最高院最新观点
股东损害公司债权人利益纠纷中债权人住所地法院有管辖权！
近日，最高院在裁判文书网中公开（2024）最高法民辖60号裁判文书，引发广泛关注。该文书指出：在股东损害公司债权人利益责任纠纷中，根据《民诉解释》第二十四条规定，债权人住所地法院有管辖权。
值得注意的是，在本裁定中最高院明确“在确定管辖时将侵权结果发生地认定为起诉人某公司的住所地，既符合客观事实，也有利于保护被侵权人的利益”，结合新修订的《中华人民共和国公司法（2023修订）》（下文简称《公司法》），我们可以得出结论——当前的司法环境更倾向于保护债权人的利益。
因此，各债权人应当积极运用法律手段来捍卫自己的权益，团队在下文中将对股东损害公司债权人利益责任纠纷的特定类型及其诉讼要点进行简要阐述，旨在为债权人提供具有指导性的实务操作建议。
图源：中国裁判文书网（2024）最高法民辖60号裁定书
股东损害公司债权人
利益责任纠纷具体类型
在目前的司法实践中，债权人以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”为案由起诉的案件主要存在以下类型：
1.股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务
据团队调研发现，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务是最常见的股东损害公司债权人利益的情形。
依据《公司法》第二十三条规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条文规定了我们常说的法人人格否认制度，在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下文简称《九民纪要》）中规定了滥用公司法人独立地位的三种行为模式，分别是：
（1）人格混同（2）过度支配与控制（3）资本显著不足。（具体判断可参照本团队文章：“揭开法人面纱”——股东最应注意的穿透条款？）
2.股东未出资或未全面履行出资义务
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（下文简称《公司法解释（三）》）第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”
其行为模式一般为（一）股东未按照公司章程规定实际缴纳出资；（二）或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额。
3.股东抽逃出资
《公司法解释（三）》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。”
其中行为模式包括以下四种：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
4.公司股东怠于履行清算义务或虚假清算导致公司财产减损以及解散后恶意处置公司财产
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款以及第十九条规定了公司债权人对于公司股东怠于履行清算义务或虚假清算导致公司财产减损以及解散后恶意处置公司财产等行为的诉权。
其行为主要包括：
（一）清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的；
（二）因清算义务人怠于履行及时启动清算程序以及保管等义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，以及公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的等等。
股东损害公司债权人
利益责任纠纷诉讼要点
Q1：如何确认诉讼主体？
以股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务为例。债权人若要提起公司人格否认诉讼，应依据《九民纪要》第二条第13点确认诉讼主体，具体规则详见下表：
Q2：如何确定管辖法院？
依据上述最高院（2024）最高法民辖60号民事裁定书观点，股东损害公司债权人利益责任纠纷是因侵权行为发生的纠纷，依据《民事诉讼法》及《民诉解释》的规定，可以由被告住所地法院及侵权行为地法院管辖，其中侵权行为地又包括侵权行为实施地和侵权结果发生地（一般为原告住所地）。
本团队建议若发生股东损害公司债权人利益责任纠纷在原告住所地起诉，方便诉讼减少维权支出。
Q3：诉讼时效如何确定？
本诉为侵权行为引起的纠纷，债权人的请求权源于侵权之债，故依据《民法典》第一百八十八条规定，一般应适用三年的诉讼时效规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算，最长不超过20年。
因此，本团队建议若发生股东损害公司债权人利益责任纠纷应尽早起诉，避免错过诉讼时效，同时尽早起诉也能避免侵权股东转移财产，以便及时挽回损失。
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