01 前 言
公司决议是公司意志的体现，是公司作出意思表示的基础，其对于公司经营的重要性不言而喻。对于股东而言，公司决议更是股东争夺公司控制权的“战场”，在这场战斗中，把握公司决议效力纠纷处理方法就可以把握公司战局。
目前新《公司法》规定的公司决议瑕疵包括：决议无效、决议可撤销以及决议不成立三种，鉴于实务中，决议无效与决议可撤销的情形较为常见，团队将从五个要点简明扼要地与大家探讨以上两种公司决议效力纠纷的处理方法。
02 决议无效
法律规定
新《公司法》第二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
法条解读
该条款是关于公司决议无效的规定，其立法原意为如果公司决议内容违反了法律、行政法规的强制性规定，则给予严厉的否认评价，即确认公司决议无效。团队在检索后发现，公司决议无效的类型包括股东滥用股东权利所作出的决议、股东会/董事会超越权限作出的决议等等，其中最多的情形是股东滥用股东权利的决议。如股东滥用“资本多数决”原则作出决议侵害公司、其他股东利益，此时公司决议无效之诉将成为小股东最有力的维权手段。
（图源：上海一中法院《公司决议效力纠纷案件的审理思路和裁判要点 | 类案裁判方法》）
决议无效之诉
Q1：谁是诉讼原告主体？
依据《公司法解释（四）》第1条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”我们可以明确肯定股东、董事、监事可以成为起诉的主体，但鉴于法条中存在“等”字，具体起诉主体范围仍然存在争议，目前在实务中倾向可以扩大到与涉案决议有利害关系的主体：即高管、职工、债权人等均有资格作为起诉主体。
Q2：谁是诉讼适格被告？
依据《公司法解释（四）》第3条规定，原告提起公司决议无效之诉，应当将公司列为被告，对决议涉及的其他利害关系人，可以列为第三人。
Q3：地域管辖规则是什么？
根据相关规定，应当由公司住所地人民法院管辖，即公司的主要办事机构所在地以及公司的注册地或登记地法院。
Q4：诉权行使有期限限制吗？
由于公司决议无效之诉并不属于债权请求权范畴，因此不适用诉讼时效的规定。
Q5：决议无效的法律后果是什么？
根据新《公司法》第28条规定，公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
03 决议可撤销
法律规定
新《公司法》第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
法条解读
相比于决议无效，新《公司法》对于决议可撤销的规定更加详细，决议可撤销的法定事由主要有二：
1.程序违法。即股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律或者行政法规的规定。需要注意的是，若程序仅仅轻微违法，未对决议造成实际影响则不影响决议的效力。举例而言，公司法规定有限公司召开董事会需要提前15天，倘若公司提前14天通知，且股东全员到齐，股东权利并未受影响，即视为程序轻微违法，未对决议造成实际影响。
2.程序、内容违章。公司章程相当于公司内部的“法律”，若决议程序或内容违反公司章程的相关规定，股东即享有相关撤销权。
（图源：上海一中法院 《公司决议效力纠纷案件的审理思路和裁判要点 | 类案裁判方法》）
决议撤销之诉
Q1：谁是诉讼原告主体？
在新《公司法》和《公司法解释（四）》的相关规定中，决议撤销之诉的原告主体仅限为股东，原告在起诉时应当具有公司股东的资格。
Q2：谁是适格被告？
根据《公司法解释（四）》相关规定，决议撤销之诉被告范围与决议无效之诉一致，应当将公司列为被告，对决议涉及的其他利害关系人，可以列为第三人。
Q3：地域管辖规则是什么？
与决议无效之诉一致，决议撤销之诉由公司住所地管辖。
Q4：诉权行使有期限限制吗？
在新《公司法》第二十六条中规定了撤销权的行使期限，股东自决议作出之日起60日内，或者未被通知参加股东会会议的股东自其知道或者应当知道决议作出之日起60日内向人民法院提起决议撤销之诉。同时需要注意的是，撤销权行使期限不超过决议作出之日起1年内。股东若要行使撤销权，必须尽快提起，以免错过期限。
Q5：决议被撤销后的法律后果是什么？
与决议无效之诉一致，决议被撤销后公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。针对与外部相对人的民事法律关系则不受影响。
04结语
综上所述，公司决议的效力对公司内部运营有着极其重要的影响，因此，小股东在参与公司运营过程中，必须对股东会上所作出的每一项决议给予充分重视。一旦发现自身权利遭受侵害，应立即对决议的效力进行审查，并适时提出决议无效之诉或决议撤销之诉，以确保及时维护自己的合法权益。
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