作者：孔云飞律师 上海兰迪（广州）律师事务所 本文首发于微信公众号「飞说商法」，2026 年 8 月 21 日（公众号原文）。
引言
公司突然换了法定代表人，小股东查询工商档案才发现，几个月前公司已经“召开”过一次股东会。自己既没有收到通知，也没有参加会议，决议上却出现了自己的签名。
遇到这种情况，很多人会认为这份决议无效，但这种说法未必准确。
按照现行《公司法》，股东会、董事会决议的瑕疵分为不成立、无效和可撤销三类。没有开会却制作决议，通常要考虑决议是否成立；决议内容违法，才可能归入无效；没有通知股东参加会议，多数属于撤销事由。三者的起诉条件和法律后果不同，尤其是撤销权有严格的行使期限，一旦选错诉讼路径，后面再想调整，时间上可能已经来不及。
一、先看法律怎么规定
现行《公司法》第二十五条至第二十八条，集中规定了公司决议瑕疵的处理规则。
关于决议无效，《公司法》第二十五条规定：
公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
这一条关注的是决议内容。会议可以真实召开，通知、表决程序也可以没有问题，但股东会不能凭借多数票决定违法事项。
关于决议撤销，《公司法》第二十六条第一款规定：
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会的股东，起算时间有所不同。同条第二款规定：
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
关于决议不成立，《公司法》第二十七条规定：
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
简单地说，不成立是公司没有形成决议；无效是公司形成了决议，但决定了法律不允许决定的事项；可撤销则是决议已经形成，内容未必违法，但会议程序或者章程规则出了问题。
二、决议不成立：有决议文件，不代表真正形成了决议
实践中，有的公司从未开会，事后却制作出一份股东会决议；有的会议确实开了，但争议事项并未列入议程，也没有进行表决；还有的决议看似签字盖章齐全，实际赞成票没有达到法定或者章程规定的比例。这些情况首先涉及的不是决议有效与否，而是决议是否成立。
人民法院案例库收录的“吴某诉北京某某公司等公司决议纠纷案”，就涉及表决权不足的问题。
案中一方虽然登记为公司股东，但其受让股权的真实目的，是以股权担保债权实现。法院认为，股权让与担保的受让方并非为了实际参与公司经营，在当事人没有另行约定的情况下，原则上不享有参与决策等实质性股东权利。扣除这部分表决权后，案涉决议没有达到法律和公司章程规定的通过比例，法院最终认定决议不成立。
这个案件提醒我们，计算表决权不能只看工商登记。公司存在股权代持、让与担保或者表决权委托时，还要查看相关协议如何约定、各方实际上如何履行。
此类案件的证据通常比较具体：会议有没有发出通知，谁参加了会议，是否存在授权委托，表决票如何记载，会议记录与决议原件能否相互印证。仅有一张加盖公章的决议，并不足以说明会议和表决真实发生。
三、决议无效：多数票也不能成为违法行为的通行证
决议无效针对的是内容违法。大股东即使掌握绝对多数表决权，也不能以股东会决议为名，随意处置公司资产或者剥夺其他股东依法享有的权利。
以“补偿金”为名分配公司资产
在“谢某、刘某诉安徽某化工有限责任公司公司决议纠纷案”中，公司作出决议，向每名股东发放40万元“补偿金”。
诉讼中，公司既不能说明款项来自可分配利润还是公司资产，也没有证明已经依法弥补亏损、提取法定公积金。法院结合发放对象和金额判断，所谓“补偿金”实际上是向股东分配公司资产。这种分配可能造成公司资产不当流失，也会影响其他股东和债权人的利益，决议因此被认定无效。
公司给款项起什么名称，并不是法院判断其性质的决定因素。写成“补偿金”“福利”或者其他名目，法院仍会追问钱从哪里来、为什么发、按照什么比例发，以及公司是否具备利润分配条件。
以股东违约为由直接取消股东资格
在“某智慧水务（深圳）有限公司诉上海某泵业制造有限公司公司决议效力确认纠纷案”中，公司认为股东违反了股权转让协议，于是召开股东会，作出解除其股东资格的决议。
法院认为，股东违反协议，可以依约承担违约责任；其行为损害公司利益的，也可以依法承担赔偿责任。但公司不能任意增加除名条件，再以多数表决的方式剥夺股东资格。该决议虽然形式完整，内容却没有法律依据，因而无效。
这起案件发生在旧法背景下。现行《公司法》第五十二条已经规定股东失权制度：股东逾期出资，公司书面催缴并给予不少于60日的宽限期后，股东仍未履行出资义务的，公司可以由董事会作出失权决议。现在处理股东出资违约，应当按照新法审查催缴、宽限期、董事会决议和失权通知，不能直接沿用旧法下的股东会除名做法。
四、决议可撤销：没有通知股东，通常是程序问题
公司没有依法通知股东参会、无权主体召集会议、临时增加重大议题、限制股东表决，或者没有按照章程规定的方式投票，通常属于召集程序或者表决方式存在瑕疵。决议内容违反公司章程，也属于可撤销的范围。
“陈某诉河南甲公司等与公司有关的纠纷案”中，一名股东以自己没有收到股东会通知为由，请求确认案涉决议无效。
法院审理后认为，决议内容没有违反法律、行政法规，并且已经代表三分之二以上表决权的股东通过。没有通知该股东参加会议，属于召集程序问题，并不当然导致决议无效。由于原告选择的是确认无效之诉，其诉请最终没有得到支持。
这正是决议诉讼中容易出现的误区：只要决议有问题，就一律主张无效。实际上，问题出在通知、召集或者表决环节，一般应考虑撤销之诉。等到无效之诉败诉后再改为请求撤销，很可能已经超过60日。
程序存在瑕疵，也未必一定撤销。如果瑕疵轻微，对决议没有产生实质影响，法院可以不予撤销。比如，通知仅迟延很短时间，但股东仍然按时参会、充分发表意见并完成表决，处理结果可能与股东完全没有获得参会机会不同。法院会结合瑕疵是否影响知情、讨论和投票权，以及股东正常参会是否可能影响表决结果作出判断。
五、起诉前，先回答三个问题
三类决议诉讼可以作如下区分：
完成初步分类后，还要核对几个实务问题。
一是原告有没有相应的诉讼资格。
撤销之诉原则上由股东提起，起诉时应当具有股东身份。
二是期间是否届满。
一般情况下，股东应在决议作出之日起60日内请求撤销；没有被通知参会的，从知道或者应当知道决议之日起计算60日，但最长不能超过决议作出之日起1年。
三是取得完整的公司章程。
通知期限、召集权限和表决比例经常由章程作出具体规定，不看章程，很难准确判断程序是否合法。
此外，还要查明决议是否已经执行。法定代表人是否变更，股权是否登记到他人名下，公司资产是否已经处分，是否已经对外提供担保，都会影响诉讼方案。有时仅仅请求推翻决议并不够，还要考虑行为保全、恢复公司登记、返还财产或者追究相关人员责任。
《公司法》第二十八条还规定：
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
因此，公司内部决议被推翻，不代表已经发生的外部交易当然随之无效。交易相对人是否善意、是否尽到合理审查义务，往往需要另行分析。
六、结语
股东会决议纠纷看起来是在争一份通知、一处签名或者几张表决票，背后往往牵涉公司控制权、股东身份和公司资产的去向。
公司召开股东会前，应当逐项核对召集权限、通知方式、议题、出席比例、表决权归属和赞成票数，会议通知、签到表、授权委托书、表决票及会议记录也应完整保存。事后补签、倒签决议，不仅不能真正弥补程序缺陷，还会带来新的举证和诚信风险。
股东发现工商登记异常、管理层突然变更或者自身权利受到限制时，也不宜只围绕“我没有签字”展开争论。应尽快调取章程、工商档案和会议材料，固定自己何时知道决议的证据，再判断应当请求确认不成立、确认无效，还是撤销决议。对撤销之诉而言，这一步尤其不能拖。
律师提示
本文仅作一般性普法交流，不构成针对具体案件的正式法律意见。个案处理应结合决议作出时间、公司类型、章程内容、会议材料、表决权结构及后续交易具体判断。
参考资料
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日起施行）第二十五条至第二十八条、第五十二条。法规状态于2026年8月13日在威科先行核验为“现行有效”。
- 人民法院案例库：吴某诉北京某某公司等公司决议纠纷案，入库编号2024-08-2-270-001。
- 人民法院案例库：谢某、刘某诉安徽某化工有限责任公司公司决议纠纷案，入库编号2023-08-2-270-001。
- 人民法院案例库：某智慧水务（深圳）有限公司诉上海某泵业制造有限公司公司决议效力确认纠纷案，入库编号2024-08-2-270-005。
- 人民法院案例库：陈某诉河南甲公司等与公司有关的纠纷案，入库编号2023-08-2-494-001。
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孔云飞律师 兰迪律师事务所高级合伙人、兰迪广州执行主任
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常见问题
没收到开会通知，决议还有效吗？
属于召集程序瑕疵，通常走撤销路径：股东自知道或应当知道决议作出之日起六十日内可起诉撤销，决议作出之日起一年内没有行使的，撤销权消灭。
决议无效和决议不成立有什么区别？
不成立是决议根本没有形成（未开会、未表决、赞成票不足），确认之诉不受期间限制；无效是决议内容违反法律行政法规（如违法分配资产）；撤销针对召集程序、表决方式等程序瑕疵，有严格的行使期限。
决议上我的签名是伪造的，怎么办？
可诉请确认决议不成立——决议从未真实形成；必要时对签名申请笔迹鉴定。此类情形不受撤销权六十日期间限制。
提起决议瑕疵诉讼前，先确认什么？
一是原告资格（股东、董事、监事等），二是法定期间是否届满（撤销权六十日/一年），三是取得完整的公司章程、会议通知与会议记录等证据。
决议被撤销或确认无效，已签的合同受影响吗？
一般不受。《公司法》规定公司根据决议与善意相对人形成的民事法律关系不因决议瑕疵而失效。