股东出资形式要件的司法认定——从浙江高院（2026）浙民再94号再审判决说起

作者：孔云飞律师　上海兰迪（广州）律师事务所　　本文首发于微信公众号「飞说商法」，2026 年 8 月 17 日（公众号原文）。

引言

近年来，股东出资纠纷日益频发，其中最为典型的争议之一是：股东将资金汇入个人账户用于公司经营，能否等同于履行了法定的出资义务？这一问题看似简单，实则涉及出资形式要件、债权与股权的区分、债权人保护等多重法律关系的交叉。

2026年7月17日，浙江省高级人民法院就一起股东出资纠纷作出再审判决〔(2026）浙民再94号〕，撤销一审、二审判决，改判股东在未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。该判决从严把握货币出资的形式要件，明确“股东垫资不等于出资”，对同类案件具有参考价值。本文结合该判决，围绕股东出资形式要件的司法认定展开分析，并延伸探讨新《公司法》下的制度衔接与实务启示。

一、案情概要与裁判走向

基本事实

泛某公司于2021年5月注册成立，注册资本100万元。股东周某认缴出资51万元（占股51%），方某认缴出资49万元（占股49%），出资期限均为2039年12月31日。方某为名义股东，方乙为隐名股东。

2021年4月至2022年1月期间，周某与方乙共同向公司投入120万元用于经营，但款项均通过周某个人银行账户流转，未汇入公司账户。周某于2021年6月至2022年6月间陆续向公司账户转入7笔款项共51万元，但均未作“投资款”或“注册资本”等任何标注。公司未签发出资证明书、未置备股东名册、未修改章程及办理工商变更登记。周某另提交一份2023年单方委托制作的验资报告，但被指出出具该报告的会计师事务所已注销。

雅某公司对泛某公司享有92万元债权，经强制执行因无财产可供执行而终结执行程序。雅某公司遂起诉请求周某、方某在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任。

三级法院裁判分歧

一审判决〔杭州市萧山区人民法院（2024）浙0109民初16729号〕认为，根据周某与方乙的结算协议、滨江法院（2022）浙0108民初5302号民事判决以及方乙的当庭陈述，可以确认周某、方乙已共同投资120万元，股东已履行出资义务，驳回雅某公司的诉讼请求。

二审判决〔杭州市中级人民法院（2025）浙01民终1914号〕维持原判，认为结合结算协议和另案生效判决，可以认定股东已将投资款汇入周某账户用于公司经营，出资义务已履行。

再审判决〔浙江省高级人民法院（2026）浙民再94号〕推翻上述裁判，认为货币出资须存入公司账户且须有出资意思表示，周某、方某的垫资行为仅产生债权关系，不构成法定出资。在公司已具备破产原因但不申请破产的情形下，出资义务加速到期，两股东应在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任。

二、裁判要旨提炼

浙江高院再审裁判的要点可归纳为以下五项：

1.货币出资的形式要件刚性：

货币出资须足额存入公司在银行开设的账户，且须有出资意思表示（转账备注、出资证明书、股东名册、章程修改、工商登记等），不能仅凭转账凭证认定出资义务已履行。

2.垫资与出资的本质区分：

股东为公司经营活动垫付资金，可对公司享有债权，但“并非当然视为已履行出资义务”。

3.另案判决的拘束力有限：

股东之间垫付款项返还纠纷的另案判决，审理范围不涉及出资义务是否到位，不能直接约束本案出资义务的认定。

4.出资加速到期的适用：

公司经强制执行无财产可供执行、已具备破产原因但不申请破产的，股东认缴出资加速到期。

5.名义股东不得以代持股抗辩：

名义股东不得以“非实际出资人”为由对抗公司债权人的补充赔偿请求权，应先承担赔偿责任后向实际出资人追偿。

三、法理分析

货币出资的法定形式要件

本案再审判决的法律依据为修订前的《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十八条，该条规定：“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。”浙江高院指出，“股东是否履行了货币出资义务，应以其认缴的货币是否存入公司账户或者非货币是否办理了转移手续为标准。”

这一标准包含双重要件：客观要件——资金须实际存入公司银行账户；主观要件——须有出资意思表示。本案中，周某虽陆续向公司账户转入51万元，但均未标注为出资款；公司未签发出资证明书、未将出资情况记载于股东名册、未修改章程及办理工商登记备案。形式要件的全面缺失，使法院难以认定出资义务已履行。

再审法院并未否认周某确实向公司投入了资金，而是强调这些资金“并未注明为出资款”，缺乏出资的意思表示。这一立场在新《公司法》中得到延续。新《公司法》（2023年修订，主席令第十五号，2024年7月1日施行）第四十九条完整承继了货币出资存入公司账户的要求，第五十五条、第五十六条进一步明确了出资证明书的签发义务和股东名册的置备义务，构成更为完整的出资形式要件体系。

股东垫资与出资义务的本质区分

本案最具裁判价值的部分，在于再审法院对“垫资”与“出资”的严格区分。

法律性质不同： 股东垫资，是股东以债权人身份向公司提供资金，形成的是股东与公司之间的债权债务关系；股东出资，是股东以股东身份向公司缴纳资本，形成的是股权关系，构成公司法人财产的基础。前者可以随时要求返还，后者一经出资即成为公司财产，股东不得抽回。

法律效果不同： 垫资仅在公司与股东之间产生债权效力，出资则具有对抗公司全体债权人的资本充实功能。再审法院明确指出：“周某、方某作为公司股东，为泛某公司的经营活动垫资，可以对公司享有相应的债权，但并非当然视为已履行出资义务。”公司资本是公司对外信用的基础，外部债权人在与公司交易时，合理信赖的是公司注册资本所代表的偿债能力。若允许股东以“垫资”替代“出资”，则资本充实原则将形同虚设。

另案判决的效力边界： 方某主张滨江法院（2022)浙0108民初5302号民事判决已对出资事实作出终局确认，但该案审理的是周某与方乙之间的公司垫付款返还纠纷，属股东之间的内部债权债务关系，不涉及审查公司股东出资是否到位这一外部法律关系。再审法院指出，“该裁判不能直接约束本案”。这一裁判逻辑清晰地区分了股东间内部关系与股东对公司出资义务的外部关系。

出资加速到期的适用条件

本案适用了《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条的规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的除外。

再审法院认定：泛某公司经强制执行无财产可供执行，执行标的全部未履行，法院已裁定终结本次执行程序；公司及股东均未提交尚有其他财产可供执行的证据。据此，泛某公司属于“已具备破产原因但不申请破产”的情形，周某、方某认缴的出资加速到期。

在此基础上，再审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）第十三条第二款，认定无法证明周某、方某已履行出资义务，其仍处于“未履行出资义务”状态，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

新《公司法》第五十四条已将出资加速到期制度上升为法律条文：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”该条不再以“已具备破产原因但不申请破产”为限定条件，只要公司不能清偿到期债务，债权人即可主张加速到期，对债权人保护更为充分。

名义股东的出资责任

方某在本案中为名义股东，方乙为隐名股东。再审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）第二十六条，认定名义股东不得以“仅为名义股东而非实际出资人”为由进行抗辩。该条的规则逻辑是：名义股东经工商登记公示，具有外观公信力，外部债权人基于登记信息产生合理信赖；代持股协议属于名义股东与实际出资人之间的内部约定，不能对抗善意的外部债权人。名义股东承担责任后，可向实际出资人追偿。

四、新《公司法》下的延伸思考与实务启示

新法对出资制度的调整

新《公司法》（2024年7月1日施行）对出资制度作出多项调整，与本案裁判要旨形成呼应：

其一，第四十七条将有限责任公司认缴期限限定为五年，压缩了股东“认而不缴”的制度空间。

其二，第四十九条延续了货币出资须存入公司账户的形式要件，第五十五条、第五十六条明确了出资证明书签发和股东名册置备的义务。

其三，第五十一条至第五十二条建立了催缴失权制度——董事会须核查出资情况并发出书面催缴书，宽限期届满仍未缴纳的，公司经董事会决议可发出失权通知，股东丧失未缴出资的股权。

其四，第五十四条将出资加速到期法定化，删除了《九民纪要》“已具备破产原因但不申请破产”的限定条件，降低了债权人的举证门槛。

本案再审裁判的核心要旨——出资须符合法定形式、垫资不等于出资——在新法框架下不仅没有弱化，反而获得了更为坚实的制度支撑。

实务启示

对股东而言 ，应严格规范出资流程：货币出资须直接转入公司银行账户，并在转账时备注“出资款”“注册资本”等表述；出资后及时要求公司签发出资证明书、记载于股东名册、修改公司章程并办理工商变更登记。避免以个人账户代收代付公司资金，防止出资形式被否认。 对公司而言 ，应建立健全财务制度，严格区分股东个人财产与公司财产，杜绝公司账户与股东个人账户之间的异常资金流转。新法第五十一条赋予董事会核查出资的法定义务，未及时核查并催缴的，负有责任的董事应承担赔偿责任。 对债权人而言 ，在公司经强制执行无财产可供执行时，应善用出资加速到期规则和补充赔偿请求权，审查股东出资是否符合法定形式要件，必要时通过诉讼追究未履行出资义务股东的责任。

五、结语

浙江高院（2026）浙民再94号再审判决的核心观点，在于重申了股东出资形式要件的刚性要求，划清了“垫资”与“出资”的法律界限。这一裁判立场既维护了资本充实原则，也保障了公司债权人的合法权益，与新《公司法》强化出资制度的价值取向高度一致。

对于市场主体而言，该判决表明：出资不是“钱花在公司身上就行”的简单事实判断，而是必须满足法定形式要件的严格法律行为。唯有规范出资流程、完善公司治理，方能真正实现有限责任的制度保护。

律师提示

本文仅供参考，具体案件请结合实际情况咨询专业律师。司法解释征求意见稿尚未正式生效，最终规则以正式司法解释为准。

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更新时间：2026年8月17日

 

 

 

 

 

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常见问题

股东把钱汇到个人账户用于公司开销，算实缴出资吗？

不算。浙江高院（2026）浙民再94号再审判决认为，货币出资须缴入公司法定账户并明确为出资款；股东垫付公司开支与履行出资义务是两种不同性质的法律关系。

股东垫付了公司费用，公司没钱了怎么办？

垫付款形成股东对公司的债权，可在公司具备清偿能力时主张返还；但不能直接等同于已实缴出资，也不能以此对抗债权人提出的出资责任主张。

认缴期限还没到，债权人能要求股东补出资吗？

公司不能清偿到期债务的，可主张出资加速到期，请求已认缴但未届出资期限的股东在未出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

代持股的名义股东要承担出资责任吗？

要。名义股东不得以其仅是代持、不是实际出资人为由对抗公司债权人的出资责任主张；承担补充赔偿责任后可向实际出资人另行追偿。

其他案件判决认定过出资事实，本案还能翻吗？

另案判决对本案仅有参考意义，法院仍需在本案中独立审查出资是否实际缴纳、出资形式要件是否具备，另案认定不当然拘束本案。