当前市场上出现了这种情形：股东认缴的出资迟迟没有到账，公司后来陷入困境。追索出资时，股东已经无力支付，董事却被要求承担赔偿责任。
对不少企业管理者来说，最难理解的是：出资是股东的事，为什么会追到董事身上？而对债权人来说，问题恰好相反：董事明知股东没有出资，却一直不管，难道不用负责？
这两个问题之间，正是董事催缴责任需要厘清的边界。董事负有核查、推动催缴的职责，但赔偿是否成立、范围多大，需结合其具体履职行为及其造成的损失判断。
一、2025年度十大法律监督案例——斯曼特案的变化，为什么值得董事
2026年2月2日，最高人民检察院官网刊载“2025年度十大法律监督案例”第七个案例——斯曼特案显示，斯曼特公司进入破产程序后，管理人以公司名义向六名董事主张赔偿。案件经过多次审理，原再审判令六名董事对股东欠缴出资造成的公司全部损失承担连带赔偿责任。最高检抗诉后，最高法于2025年再审改判：第一届三名董事在未尽催缴义务的过错范围内，对公司损失的10%共同承担赔偿责任；另三名第二届董事会董事不承担赔偿责任。[1][4]
这一变化提示我们：董事的履职义务与股东的出资义务需要分别评价，责任范围也不能简单画等号。
【需要说明的是：其一，10%是这一案件的处理结果，不能成为其他董事预先计算风险的折扣率（因为现在通过公开渠道，本律师没有取得完整裁判文书，不能凭报道推断每名董事免责或者担责的全部理由）；其二，这起纠纷涉及历史行为，不能因为再审改判发生在2025年，就认为适用2024年7月1日起施行的公司法。[2]】
以下板块，笔者将依据公司法第五十一条及相关规范，就责任审查思路与履职建议进行实务归纳。
二、先把公司的出资情况查清楚
《中华人民共和国公司法》将有限责任公司的出资核查职责交给董事会发现股东没有按章程规定按期足额缴纳出资，应由公司发出书面催缴书。没有及时履行义务并造成公司损失的负有责任的董事承担赔偿责任。[3]
例如，一名董事接任时，公司仍有大额出资未到账，他首先需要确认期限是否已经届满、此前是否催缴、是否存在出资争议。对已经逾期的出资，应当推动公司处理；对尚未到期的出资，也不能直接当成股东违约。
“应由公司发函”不等于每名董事都可以等别人办理。董事应当在自己的职责和履职条件下，提出核查要求、推动讨论和处理，并对明显异常作出回应。公司只设一名董事的，也应结合其行使董事会职权的安排落实相关工作。
三、没有催缴，是否就应当赔偿？
判断责任时，至少需要把以下几个问题连接起来审查。
首先是职责和时间。该董事何时任职，欠缴发生在何时，任职期间是否存在核查、催缴的职责及履行条件？既不能因为欠缴早于其任职，就一概认为与其无关，也不能因为起诉时其仍在董事名单上，就让其承担全部历史损失。
其次是实际行为。董事是否了解欠缴情况，是否提出核查、督促公司发出书面催缴。遇到阻碍后又采取了什么措施？“挂名”“没有报酬”“由大股东说了算”，都需要放回具体事实中判断，不能单独作为免责结论。
再次是损失及因果联系。需要讨论的不是公司账上少了多少钱这一项数字，还包括及时履职能否避免或者减少相关损失，以及履职欠缺在损失形成中发挥了什么作用。股东的资产状况、出资争议、董事可采取的措施，可能影响判断；不能从“股东最后没有钱”反推此前所有催缴都毫无意义。
最后是责任范围。单纯怠于核查催缴，与帮助股东抽逃出资、共同实施损害行为，属于不同事实类型，不能拼接成一套统一赔偿公式。斯曼特案对企业最有价值的启示，在于认真审查义务与责任之间的联系。
至于公司债权人能否直接向董事请求给付，还需要另行审查请求权基础和程序，不能将公司收不到出资直接转化为债权人追加董事的操作。
四、履职证据应当形成在日常工作中
企业可以从一张清楚的出资台账开始：将章程规定、出资时间、到账凭证和异常情况对应起来，在需要核查时拿得到资料。
董事发现欠缴后，应将核查结果提交适当的公司机关处理，推动公司作出明确的书面催缴安排。催缴文件要能明确识别股东、欠缴内容和履行要求，也应保留发送及到达的证据。董事的请求、意见及后续跟进，可以通过邮件、会议记录和工作文件真实地反映。
若大股东阻止催缴，董事应记录具体阻碍及自己采取的措施，并继续评估可以依法推动的处理方式。只留下一句“本人不同意”，并不能当然地证明已尽合理注意；反过来，也不能以董事未能让股东实际付款，就直接认定其失职。
书面催缴之后仍要跟进。需要进一步启动股东失权等措施时，应另行审查法定条件和程序，不能把发出催缴函当作所有工作的终点。
对企业管理者而言，这项制度意味着：董事席位同时附带真实的管理职责。对董事而言，降低风险的关键，是及时查清出资、推动公司处理异常，并让履职过程有事实和证据支持。
法律依据与材料来源
[1]《股东出资不到位，董事该不该“背锅”？——最高检抗诉的胡某生等6名董事与斯曼特微显示科技（深圳）有限公司损害公司利益责任纠纷再审案获改判》，最高人民检察院官网2025年6月4日刊载。https://www.spp.gov.cn/spp/zhuanlan/202506/t20250604_697248.shtml
[2]《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，最高人民法院2024年6月29日公布，法释〔2024〕7号，2024年7月1日起施行，第7条。https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/436481.html
[3]《中华人民共和国公司法》，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议2023年12月29日修订通过，中华人民共和国主席令第十五号公布，2024年7月1日起施行，第51、52、53、75条。https://www.gov.cn/yaowen/liebiao/202312/content_6923395.htm
[4]《2025年度十大法律监督案例》，最高人民检察院官网2026年2月2日发布，第7项“最高检依法抗诉胡某生等与斯曼特公司损害公司利益责任纠纷案。https://www.spp.gov.cn/zdgz/202602/t20260202_717853.shtml
常见问题
股东不交出资，董事要替他赔钱吗？
不一定。董事负有核查、推动催缴出资的职责，但赔偿是否成立、范围多大，需结合具体履职行为及造成的损失判断。单纯怠于核查催缴，与帮助抽逃出资属于不同事实类型，不能简单画等号（可参考斯曼特案）。
董事怎样做才能降低赔偿责任风险？
关键动作有三步：①查清公司出资台账（章程期限、到账凭证、异常情况）；②发现欠缴后推动公司发出书面催缴书，并保留发送及到达证据；③若大股东阻止催缴，记录具体阻碍及自己采取的措施。让履职过程有事实和证据支持，是免责的核心。
公司债权人能直接向董事追讨出资吗？
不能当然直接追讨。债权人能否直接向董事请求给付，还需另行审查请求权基础和程序，不能将“公司收不到出资”直接转化为“债权人追加董事”。董事责任需在其履职行为与损失之间存在因果联系时才成立。