作者：孔云飞律师 上海兰迪（广州）律师事务所 本文首发于微信公众号「飞说商法」，2026 年 8 月 24 日（公众号原文）。
一、问题的提出
人民法院案例库收录的“赵某某诉某餐饮公司、吴某甲买卖合同纠纷案”【案例库编号2023-08-2-084-011，二审：（2021）沪01民终7262号】确认了一条裁判规则：股东实施与公司财产混同的行为后，即便此后将股权转让，其对公司偿债能力及债权人利益造成的损害并不因此消除，股东仍应承担责任。
由此引出一个实践中常遇的问题：股东转让股权后，其在持股期间因滥用法人独立地位而发生的连带责任，能否随身份变动一笔勾销？围绕这一规则，笔者结合威科先行检索的正反案例，对其法理基础、适用边界及诉讼应对作如下梳理。
二、规则的确立：责任源于行为而非身份
基础案情与裁判要旨
该案中，赵某某对某餐饮公司享有772,911.50元货款债权。股东吴某甲在债务形成期间直接、间接持股并担任总经理，实际控制经营。公司长期使用自然人账户收付款，资金用于偿还吴某甲个人信用卡、ETC、会费等，营业款经个体工商户进入个人账户，公司资金还被关联公司无偿使用。2020年10月，即债务形成后、诉讼提起后，吴某甲以零对价转让股权。
法院论证思路大致是：人格否认制度保护的是因股东滥用行为而受损的债权人，责任的根基在于滥用行为本身而非股东身份。吴某甲在债务形成期间既有持股和经营控制力，又实际实施了财产混同和利益输送，由此造成的侵害及对偿债能力的影响不因转股而消失，诉讼后零对价转股更强化了逃债评价。
“行为责任”的法理基础
这条规则的关键，是区分“行为责任”与“身份责任”。人格否认责任之所以产生，不是因为被告在起诉或判决时仍是股东，而是因为他在债务形成和公司经营期间实施了滥用法人独立地位、混同公司与个人财产并损害债权人利益的行为。股权转让改变的只是此后的成员身份，无法溯及消灭已经发生的责任。
法院将此类案件概括为“本质是侵权纠纷”，强调责任随既有违法行为发生，不因身份退出而消灭。但实务中不宜据此将请求权基础改写为一般侵权责任，仍应以公司法人格否认条款为直接请求权基础，借助侵权法上的行为、损害、因果关系等分析工具辅助说明责任已成立并持续存在。
三、规则的细化：债务形成时间与责任边界
（一）债务形成时间以基础法律事实为准
河南省南阳市中级人民法院（2025）豫13民终6824号案进一步细化了“债务形成时间”的判断。该案中，工伤事故发生于2017年，刘某于2021年转让某甲公司全部股权，工亡补助金直到2023年才经判决确认。一审以债权在转股时未确定为由驳回请求。二审认为，事故发生时基础法律事实已产生，后续仲裁和诉讼只是确定责任主体和金额，不能以判决日期倒推债务发生时间。刘某作为一人股东未能证明持股期间财产独立，二审据此改判其承担连带责任。
这一思路对各类债务均有参考价值：合同债务关注合同订立与履行时间；侵权债务关注侵权行为及损害发生时间；法定债务区分基础法律事实发生日与后续确认日。仅因赔偿金额在转股后才确定，不能认定债务发生在转股之后。
（二）一人公司原股东与现股东的责任划分
人民法院案例库入库案例【案例库编号2024-08-2-084-004，案号：（2022）鲁09民终3392号】针对一人公司股权转让后的责任划分给出了较为清晰的框架。转股前已形成的债务，原股东若不能证明转股前公司财产独立于个人财产，仍应承担连带责任，转股不能免除这一举证义务。原股东真实退出后新发生的债务，原则上不再由其负责；但如果转股后又就新债出具欠条、承诺书等，构成《民法典》第552条债务加入的，依新行为承担责任。现股东不能证明受让后公司财产独立的，可对受让前后公司债务承担责任，但此责任同样源于其自身举证失败，而非股权受让导致债务当然转移。
四、规则的反向限定
“转股不免责”有一个前提：被诉股东本人已经满足了人格否认的构成要件。以下几则反向案例，从不同角度划定了规则的外延。
不能从其他股东混同推定未参与股东
浙江省金华市中级人民法院（2025）浙07民终1049号案中，证据仅能证明控股股东刘某收取20万元货款后挪作个人用途。持股49%的程某虽以零元转股，但无证据表明其占有款项、控制公司账户或指示刘某转款，法院未将刘某的滥用行为扩张至程某。该案上诉理由曾援引基准案例的“转股不免责”规则，但法院并未据此判令程某承担责任——该规则要求被诉股东本人实施了滥用行为，不能从同公司另一股东的混同事实中连带推定。
低价转股本身不等于人格混同
最高人民法院（2017）最高法民终87号指出，股权是股东自有权利，与公司财产相分离。即使以零元、一元低价转让，影响的也只是股东自身权益，不直接减少公司责任财产。未证明人格混同及偿债能力受损的，不成立人格否认责任。这则案例与基准案例并不矛盾，二者合力形成的判断顺序是：先审查混同和债权损害，再看转股是否影响责任，不能反过来仅凭低价转股推定混同。
一人公司举证失败的实质审查
湖北省荆门市中级人民法院在（2026）鄂08民终564号中表明，一人公司部分年度审计报告缺失并不当然导致股东败诉。股东仍可凭借连续的财务报告、账簿、银行流水、合同依据及司法审计，证明公司设有独立账户、独立财务和独立核算。公司尚有资产可供执行，债权并非必然无法清偿时，法院倾向于认为”严重损害债权人利益”的前提尚不充分。
正反案例对照
五、新《公司法》第23条下的规则定位
现行《公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行）第23条对公司人格否认作了体系化规定。第一款沿袭纵向人格否认规则：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第二款新增横向人格否认：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。”第三款保留一人公司的举证责任倒置：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
基准案例关联索引列明原《公司法》第20条第3款。现行法第23条在纵向规则外增加了横向条款，但基准案例关于“行为责任不因身份退出而消灭”的说理在现行法下仍有解释力。需要注意的是，对于债务形成、混同及转股行为均发生于2024年7月1日以前的案件，仍应按法律事实发生时间确定新旧法适用，不能仅因诉讼在新法施行后提起就整体适用新法。
六、实务应对路径
（一）债权人一方
诉讼准备阶段，建议先制作一条完整的时间轴，从基础法律事实的发生到债务确认、转股、催收、执行逐一排列，避免只拿生效判决日期说事。举证上可按“控制—滥用—损害—关联”四层组织：控制层关注工商档案、任职信息、印章和网银保管；滥用层关注账户交叉收付、个人费用公司化、公司收入个人化；损害层关注公司无可供执行财产、资产被转移；关联层则证明混同行为发生于债务形成期间，转股与催款在时间上紧密衔接。银行流水和总账明细是主证据，支付平台结算账户和股权变更记录是补强证据。
对每名拟追责的股东，都应分别证明其账户控制和资金流向，不能因一名股东混同就推及全体。一人公司可主张举证责任倒置，但仍应提供账户异常、账簿缺失等初步线索，不能只盯着“缺失年度审计报告”这一形式要件。零对价转股可作为强化逃债目的的辅助事实，但不宜单独作为主证据。
（二）原股东一方
“已经转股”本身通常构不成有效抗辩。更有说服力的思路包括：证明债务基础法律事实发生在真实退出之后，而非仅强调金额或判决在转股后确定；提供转股交割、账户移交、合理对价支付等资料证明退出真实完整；一人公司案件中以连续财务资料补强年度报告缺失。还有一个容易被忽视的要点：转股后不要以个人名义就公司债务出具欠条或还款承诺，也不要继续对外代表公司，否则可能构成债务加入或被认定为持续控制。
（三）程序建议
人格混同涉及实体争议，普通有限责任公司案件原则上应通过审判程序解决，不宜指望在执行阶段直接追加原股东。立案后尽早申请财产保全、调查令、书证提出命令，必要时申请审计。对原股东的追索不必等到公司执行终本之后，同步催告、同步起诉可以更好地控制诉讼时效风险。
七、结语
“转股不免责”这条规则真正的贡献，在于明确了责任的时间属性：股东退出终止的只是未来的成员身份，消灭不了其在任期间因滥用行为已发生的法定责任。对债权人来说，关键不在于证明对方“转过股”，而在于把债务发生时点、股东本人行为、资金流向和偿债能力损害形成完整的证据闭环，调查重心应从起诉时工商登记上的股东名单前移到债务形成期间谁在实际控制资金这一问题。对股东而言，真正有效的退出远不止一纸工商变更，财务、账户、印章、业务和对外承诺的完整交割，才是隔离既往风险的底气所在。
律师提示
本文仅作一般性普法交流，不构成针对具体案件的正式法律意见。个案处理应结合决议作出时间、公司类型、章程内容、会议材料、表决权结构及后续交易具体判断。
参考资料
- 人民法院案例库：赵某某诉某餐饮公司、吴某甲买卖合同纠纷案，案例库编号2023-08-2-084-011；（2020）沪0115民初78901号；（2021）沪01民终7262号。
- 人民法院案例库：泰安某公司诉铁岭某公司、陈某、谢某买卖合同纠纷案，案例库编号2024-08-2-084-004；（2022）鲁09民终3392号。
- （2025）豫13民终6824号，河南省南阳市中级人民法院。
- （2025）浙07民终1049号，浙江省金华市中级人民法院。
- （2026）鄂08民终564号，湖北省荆门市中级人民法院。
- （2017）最高法民终87号，最高人民法院。
本文首发于微信公众号【飞说商法】转载请注明出处
更新时间：2026年8月20日
孔云飞律师 兰迪律师事务所高级合伙人、兰迪广州执行主任
如有相关问题或定制化法律服务需求，欢迎随时联系本文作者：
本内容仅供参考，不构成正式法律意见。如您遇到类似问题，建议结合具体情况咨询专业律师。
常见问题
股东把股权转让了，之前的人格混同责任还在吗？
在。责任源于行为而非身份：持股期间实施财产混同等滥用行为给债权人造成的损害，不因转让股权而消除，人民法院案例库参考案例确认原股东仍应承担责任。
什么是人格混同？
股东与公司财产边界不清：资金随意划转、个人费用公司化、财务不做区分等，导致公司失去独立财产，债权人无法区分股东财产与公司财产。
受让股权的新股东要为之前的混同行为担责吗？
原则上不担，除非其继续实施滥用行为或有其他独立责任事由；一人公司情形下，现股东需自证公司财产独立，否则可能对其持股期间的债务担责。
低价转让股权本身算人格混同吗？
不算。参考案例认为低价转股未减少公司财产、无财产混同证据的，不构成人格混同；关键看有无财产混同等滥用行为。
债权人主张人格混同，需要证明什么？
债务形成时间、股东实施了滥用行为（资金混同、个人费用公司化等）、损害与因果关系；被告可用独立审计报告、独立核算记录等证据抗辩。