公司工作人员对外签约的责任归属

作者：孔云飞律师　上海兰迪（广州）律师事务所　　本文首发于微信公众号「飞说商法」，2026 年 9 月 18 日（公众号原文）。

引言

公司对外经营，很少事事都由法定代表人亲自出面。谈业务、签合同、对账和结算，往往由副总经理、部门负责人、项目经理或者普通员工完成。发生纠纷后，公司可能提出， 经办人未经授权、合同超出授权范围，或者合同上的印章是假的。 现实中也常见另一种情况：员工使用的是真章， 却没有经过审批，甚至处理了明显超出本职范围的事项。

这些合同是否约束公司，不能简单归结为 “真章有效、假章无效” 。更关键的问题是： 谁以公司的名义作出了行为，他的职务通常包括哪些事项，公司对外形成了怎样的权利外观，而交易相对方是否尽到了与交易风险相称的注意义务。

一、一枚假章为什么没有免除公司的责任

在（2023）最高法民再207号案中，某建设集团江西分公司的副总经理以分公司名义签订了一份项目合作协议。纠纷发生后，公司提出，协议上的印章是私刻的，签约也没有得到公司授权，不应由公司承担后果。

如果只围绕印章真假判断，这似乎是一宗并不复杂的“假章合同”案件。但最高人民法院关注的重点并不在章，而在人和事：签约人确实担任分公司副总经理；协议以分公司名义订立；协议内容又与工程经营活动直接相关。这不是一名普通员工偶然拿到公章去处理与本职工作无关的事务，而是一名分公司高级管理人员，以公司名义处理与其职务相联系的经营事项。

最高人民法院据此认定，签约行为构成职务代理。相对方通过通常方式难以辨别印章真伪，在没有证据证明其与签约人串通的情况下，公司不能仅以印章系私刻为由否认该行为对自己的约束力。

案涉签约和付款发生于2015年，法院适用的是当时有效的《民法通则》第四十三条。本文引用该案，是因为其关于职务身份、交易事项和印章真伪的分析，对理解《民法典》第一百七十条仍有参考价值，并不是将现行条文追溯适用于该案。

这一判断也不意味着案涉合同当然有效。 法院同时认定，项目合作协议因违法转包等原因无效。 合同是否有效与行为归属于谁，是两个不同层面的问题： 签约行为可以归属于公司，但公司承担的可能是合同无效后的返还、折价补偿或者损失赔偿责任，而不是继续履行原合同。

二、先问是不是职务范围内的事

《民法典》第一百七十条规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以组织名义实施民事法律行为，对组织发生效力。组织对工作人员职权范围的内部限制，原则上不能对抗善意相对人。

适用这一规则前，还要先分清 “代表” 与 “代理” 。法定代表人或者分支机构负责人以组织名义实施行为，主要适用《民法典》第六十一条、第五百零四条以及《民法典合同编通则司法解释》第二十条；其超越权限的，应当审查相对人是否知道或者应当知道该项权限限制，从而判断代表行为是否对公司发生效力。副总经理、项目经理、销售人员等工作人员实施行为，则主要适用《民法典》第一百七十条至第一百七十二条及上述司法解释第二十一条，依次审查职务代理、无权代理和表见代理。两条路径的判断因素可能相近，但行为人的法律身份和规范依据不能混用。

因此，认定职务代理，首先要看 “这个职位通常能不能处理这类事情” 。销售经理签订日常销售合同、项目经理确认正常施工量，一般都与各自职务相联系。公司内部即使另有金额上限或者审批层级，只要相对方不知道，也没有明显理由知道，公司通常不能事后以内部流程没有走完为由推卸责任。

但员工身份并不是一张无限授权书。公司会计可以处理账务，不等于可以替公司承认任何债务；项目经理可以管理施工，也不等于可以为他人的借款提供公司担保。

工作人员处理的事项如果已经超出其职权范围，原则上属于无权代理。公司追认，或者相对方能够证明构成表见代理的，合同后果才由公司承受；否则，合同对公司不发生效力。公司自身存在管理过错的，还可能依据过错、损害和因果关系承担赔偿责任，但这不是表见代理不成立后的当然结果。

所以，判断的起点不应是“合同有没有盖章”，而应是 “这件事是否属于这个岗位通常会处理的事项”。 事项仍在通常职权范围内，只是违反内部限制，主要适用职务代理规则；事项本身已经越过职务边界，才需要继续讨论表见代理。

三、使用真章，不等于有权签约

真实公章的证明作用很重要，却不是无限的。它通常可以证明文件是以公司名义作出，也可能成为相对方判断授权的重要外观，但公章本身不会自动把无权人员变成有权代理人。

《民法典合同编通则司法解释》第二十二条对此规定得很清楚：签约人未超越代表或者代理权限的，公司不能仅以印章不是备案章甚至系伪造为由否认合同对其发生效力；合同只有公司印章而没有人员签名的，相对方仍须证明合同是由法定代表人、负责人或者工作人员在权限范围内订立。签约人确实越权的，法定代表人或者负责人实施的行为应当依照越权代表规则判断是否对公司发生效力，工作人员实施的行为则要审查是否构成表见代理。

由此可见，真章与权限是两个不同的事实。真章解决的主要是“这是不是公司的章”，权限解决的则是 “谁在什么范围内使用这枚章” 。 员工通过保管、借用甚至擅自取用真实公章签订合同，案件仍然要回到职务权限和表见代理规则，不能在鉴定出印章真实时就停止审查。

真章签约可以分为三种情况。

交易事项属于员工通常职务，只是违反了公司内部限制

例如销售负责人签订的是公司日常销售合同，但价格折扣超过内部标准，或者合同金额超过其审批额度。这只是“内部越权”。相对方不知道也不应当知道相关内部规定的，对外通常仍按职务代理处理，公司受合同约束。公司可以依据内部制度追究员工责任，却不能轻易把内部管理风险转嫁给相对方。

最高人民法院公报刊载的湖北金华实业有限公司与苏金水等商品房买卖合同纠纷案体现了这一思路。房地产公司已经授权销售代理机构销售商铺，事后又主张具体商铺不在授权范围。公司还主张代理机构还违反了双方关于封盘时间、收款和签章的约定。法院认为，这些限制没有对外公示，不能对抗善意购房者。由于销售行为本来就建立在有效授权之上，案件应按有权代理处理，没有必要再用表见代理弥补授权的欠缺。

需要说明的是，该案行为人是独立销售代理机构，并非房地产公司的工作人员。本文引用的只是其关于“基础授权与内部限制”的代理法判断，不涉及该案基于当时司法解释作出的一房二卖惩罚性赔偿结论。

交易事项已经超出员工通常职务，但真实公章与其他事实共同形成了较强的授权外观。

例如，公司长期允许某员工携带公章洽谈同类业务，此前也按相同方式订立并履行合同。真章此时虽不能单独决定合同效力，却可能与员工职位、既往交易和公司履行行为共同构成表见代理的依据。

交易事项明显异常，或者依法需要公司机关作出决定。

财务人员以真实公章为股东个人债务提供公司担保，项目人员擅自让公司加入与项目无关的债务，普通员工处分公司重大资产，都不能因为公章真实便推定其有权。尤其是《公司法》第十五条规定应由董事会或者股东会决议的公司担保，以及其他依法应由公司权力机构、决策机构或者执行机构决定的事项，相对方还应根据事项性质核验相应决议和专项授权。公司为股东或者实际控制人提供担保的，依法必须经股东会决议，相关股东还应回避表决。没有履行必要审查义务的，真实公章通常不足以证明越权代表行为应由公司承受，也不足以单独支撑表见代理。

这三种情况的差别，不在印章真假，而在交易事项是否属于通常职务范围：仍在通常职务范围内的，重点审查内部限制能否对抗相对人；已经超出通常职务范围的，则要进一步判断是否构成表见代理。

四、表见代理保护的不是轻信，而是合理信赖

表见代理解决的是：行为人实际上没有代理权，但公司所形成或者容许存在的某种外观，使交易相对方有理由相信他获得了授权。

《民法典》第一百七十二条和《民法典总则编司法解释》第二十八条要求，相对方不仅要面对客观存在的代理权外观可供信赖，其信赖还必须是善意且无过失的。不知道对方没有授权还不够，这种“不知道”还应当具有合理性。交易中已经出现明显异常，相对方却不核实授权，事后很难再以表见代理为由要求公司担责。

举证责任并非全部由相对方承担。在表见代理争议中，相对方应当证明行为人以公司名义实施行为，并且客观上存在足以使人相信其具有代理权的外观；公司如主张相对方并非善意无过失，则应当证明相对方知道或者应当知道行为人没有代理权。职务代理中，相对方应先证明行为人的工作人员身份、以公司名义实施行为以及交易事项属于其通常职权范围；公司如以内部权限限制抗辩，则应证明相对方知道或者应当知道该项限制。

授权文件、真实职务、办公地点、真实印章、既往交易、公司是否部分履行以及款项是否进入公司账户，都可能支持合理信赖。反过来，价格异常、个人账户收款、文件涂改、拒绝提供授权，以及依法应有公司决议却无法提供，都会提高相对方的审查义务。

相对方需要审查到什么程度，还与其身份有关。普通消费者与专业金融机构的注意能力并不相同；一笔日常采购与一份数亿元担保合同，也不能采用同样的核验标准。法院判断“有理由相信”时，通常会把交易金额、行业习惯、事项风险和相对方的专业经验放在一起考量。

五、同样是假章，为什么另一宗案件没有认定表见代理

（2020）最高法民终615号案提供了一个反向对照。 银行工作人员利用工作便利，在办公场所使用伪造的银行印章和内部审批材料，对外出具金额达2.94亿元的借款保函。 一审法院认定构成表见代理，最高人民法院二审却作出了不同判断。

法院查明，该工作人员的真实职务并不包括代表银行出具案涉保函。相对方又是专业金融机构，知道当时的监管规定禁止接受相关金融机构担保。交易过程中，相对方曾要求会见银行董事长，这一要求遭到拒绝，但其没有继续核验授权，也没有取得授权委托书；续保手续还存在非工作日签署等异常情况。

在这种背景下，办公场所和盖章文件虽然构成了一定外观，却不足以证明相对方的信赖善意且无过失。最高人民法院因此认定，工作人员的行为不构成表见代理，保函对银行不发生效力。

不过，银行让员工得以利用办公场所和职务便利实施诈骗，其人员和场所管理存在漏洞。最高人民法院根据该案具体的过错和因果关系，判令银行对债务人不能清偿的部分承担15%的赔偿责任。这说明， 不构成职务代理或表见代理，并不意味着公司必然完全免责；但公司是否承担赔偿责任，仍要具体审查管理过错、相对方损失及二者之间的因果关系，该案确定的15%比例不能直接套用于其他案件。

表见代理不成立后，还要 考虑无权代理人的责任 。依据《民法典》第一百七十一条，公司可以追认无权代理行为；公司不予追认的，善意相对方可以依法请求无权代理人履行债务或者赔偿损失。相对方知道或者应当知道行为人无权代理的，则由相对方与行为人按照各自过错承担责任。因此，诉讼中除了审查公司是否担责，还应结合诉讼请求判断行为人本人是否担责。

六、职位名称也不能代替对交易事项的判断

（2017）最高法民再209号案中，行为人挂靠在房地产公司名下从事土地开发，却以公司名义为他人借款提供担保。土地项目负责人是否有权处理项目日常经营事务，与其是否有权无偿增加公司的担保风险，是两个完全不同的问题。法院最终认为，相对方仅凭行为人的项目身份不足以形成合理信赖，表见代理不能成立。

人民法院案例库入库案例（2023）黑民再193号同样强调了职务与事项之间的联系。该案中的邮政公司报刊发行员私下吸收18万元所谓“存款”。交易并未发生在正常营业场所，单据存在涂改，吸收存款又明显超出报刊发行岗位的工作范围。相对方对这些异常没有给予足够注意，法院据此否定了表见代理。

两案说明，职位名称只能提供初步线索，不能代替对具体事项的判断。即使是高级管理人员，也不当然有权处理公司担保、债务加入、重大资产处分等特殊事项。

如果法定代表人、负责人或者代理人与相对方恶意串通，损害公司利益，法律同样不会保护这种所谓“信赖”。《民法典合同编通则司法解释》第二十三条规定，公司可以主张不承担民事责任，并可请求相关人员与相对方对公司损失承担连带赔偿责任。交易条件是否显失公平、相关人员是否获取不正当利益、合同如何履行以及是否符合既往交易习惯，都是识别恶意串通的重要事实。

七、公司和交易相对方各自应当注意什么

对公司而言，权限管理不能只停留在员工手册和内部审批表上。谁可以签什么合同、金额上限是多少、哪些事项必须专项授权，应当尽可能清楚。公章保管与合同审批不宜由同一人不受监督地完成，盖章应当对应具体合同、审批记录和经办人员。空白盖章文件尤其容易形成难以解释的权利外观。

员工离职或者权限发生变化后，公司还要及时收回印章、工牌、项目资料，停用企业邮箱，并通知持续交易的合作方。 实际交易方式长期与内部制度不一致的，公司应及时纠正，否则既往履行可能形成稳定的授权外观。

对交易相对方而言，审查也应与风险相匹配。日常、小额且与经办人岗位高度吻合的交易，核实基本身份和公司信息通常已经足够；涉及大额借款、保证、债务加入、重大资产处分或者关联交易时，则有必要核验专项授权、公司决议、对公账户和印章使用情况，并通过公司公开电话、企业邮箱等独立渠道回访。交易中出现越多异常信号，越不能只凭一枚真实公章安慰自己。

进入诉讼后，要求公司承担责任的一方，应重点证明经办人的身份、签约名义、交易事项与其职务的联系，以及足以构成代理权外观的客观事实。公司如主张相对方不是善意无过失，应围绕其知道或者应当知道无权代理的事实举证，例如交易条件明显异常、依法应有公司决议却未核验、款项进入个人账户或者相对方无视授权文件中的疑点。公司援引内部权限限制的，还应证明相对方知道或者应当知道该项限制。主张恶意串通的，则应进一步查明利益流向、异常履行、交易是否显失公平以及相关人员是否从中获利。

八、结语

在公司合同纠纷中，真章与假章都不应成为判断的终点。 假章不必然意味着公司免责，真章也不当然意味着公司同意。 员工处理的是其岗位通常负责的事项，即使违反内部审批，公司原则上仍受职务代理行为约束；事项已经超出职务范围，则要审查真实印章、职位、场所、既往交易等因素是否共同形成代理权外观，以及相对方的信赖是否善意、合理。表见代理仍不成立的，还要进一步考察公司自身是否存在管理过错。

因此，文章开头那宗假章案件的意义，并不只是说明“假章有时也能约束公司”。它真正提示的是：印章只是证据链中的一环。无论合同盖的是真章还是假章，最终都要回到签约人的权限、公司的外观和相对方的注意义务，才能确定合责任究竟应由谁承担。

参考资料

1. 《中华人民共和国民法典》第六十一条、第一百七十条至第一百七十二条、第五百零四条。
2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十八条。
3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十条至第二十三条。
4. 《中华人民共和国公司法》第十一条、第十三条、第十五条。
5. （2023）最高法民再207号民事判决书。
6. （2020）最高法民终615号民事判决书。
7. （2017）最高法民再209号民事判决书。
8. （2023）黑民再193号民事判决书，入库编号2025-16-2-337-001。
9. 湖北金华实业有限公司与苏金水等商品房买卖合同纠纷案，最高人民法院（2012）民抗字第24号民事判决，《最高人民法院公报》2014年第1期。

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常见问题

员工用假章签的合同，公司要不要认？

可能要认。若该交易属于员工通常职务范围、公司对其形成了授权外观、相对方善意且尽到合理注意，可构成表见代理，合同对公司发生效力；不能简单归结为假章一律无效。

员工用真章但没有走内部审批，合同有效吗？

印章真实不等于公司必然担责。核心看签约人有无代理权限、交易是否属于其通常职务；公司内部限制未向相对方公示的，不能对抗善意相对方。

什么是表见代理？

《民法典》第一百七十二条规定的规则：行为人没有代理权，但存在有权代理的权利外观，相对人有理由相信其有代理权的，代理行为有效。它保护的是合理信赖，不是轻信。

和公司签约时，交易相对方要注意什么？

核对经办人职务与交易事项是否匹配、要求加盖公司公章或合同专用章、重大交易要求公司出具决议或授权文件；明显异常的交易（如明显低价处置资产）要尽更高注意义务。

公司如何防范员工私自对外签约的风险？

规范印章保管与授权管理、及时向交易相对方公示权限限制、员工离职时收回授权与印章；对以公司名义进行的异常交易建立内部核查机制。