清算义务人责任的认定规则与诉讼实务

作者：孔云飞律师　上海兰迪（广州）律师事务所　　本文首发于微信公众号「飞说商法」，2026 年 9 月 30 日（公众号原文）。

公司办理注销登记后，法人资格归于消灭，但未清偿的债务并不会因此自然消失。法律设置清算程序，就是为了在公司退出市场前查明财产、清理债权债务，并使债权人依法受偿。实践中的争议，往往发生在公司被吊销或者解散后长期无人清算，或者有关人员以虚假清算报告办理注销之时。2024年7月1日起施行的新《公司法》又将董事明确为清算义务人，改变了旧法司法解释以有限责任公司股东为清算义务主体的规则。责任主体既然发生变化，审理此类案件就不能停留在““股东是否应当替公司还债””这一层面，而应先判断解散事由发生于何时，再区分清算义务人、清算组成员和实施恶意注销行为的人，并分别审查其行为、过错以及该行为与债权损失之间的关系。

本文以指导案例9号和四个人民法院案例库入库案例为研究对象，结合《民法典》、新旧《公司法》、旧《公司法司法解释（二）》及《全国法院民商事审判工作会议纪要》，讨论清算责任的主体、构成要件、举证分配和诉讼路径。为行文方便，本文将《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2020年修正）简称为旧《公司法司法解释（二）》。““旧””并非其正式名称的一部分，而是为了与2023年修订《公司法》及正在整合的新公司法司法解释体系相区别。上述案例反映出的共同尺度是： 公司债务不能因清算程序违法就不加区分地转由个人承担，法院仍须查明义务来源、实际行为、主观过错、损害范围和因果关系。

一、清算义务人与清算组成员的区分

清算义务人负责启动和组织清算，清算组成员负责具体办理清算事务，两者不能混同。 新《公司法》第二百三十二条规定，公司因营业期限届满、股东会决议、被吊销营业执照或者人民法院判决解散等原因解散的，应当清算；董事应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组。清算组原则上由董事组成，公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。可见，董事通常同时处于两种身份，但在章程另有安排或者股东会另选他人时，清算义务人与清算组成员并不完全重合。

《民法典》第七十条也将董事、理事等执行机构或者决策机构成员列为清算义务人。对于2024年7月1日以后出现的清算事由，股东身份本身已不足以证明其负有组织清算义务。不过，股东兼任董事、依章程或者股东会决议进入清算组，或者参与恶意处置财产、以虚假材料骗取注销的，仍可能基于不同的法律依据承担责任。因此，新法只是改变了清算义务主体，并未为实施违法清算行为的股东提供免责空间。

适用法律时，解散事由发生的时间至关重要。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第六条明确，应当清算的法律事实发生在新《公司法》施行前的，清算责任适用当时的法律和司法解释；发生在施行前但至施行日未满十五日的，则适用新《公司法》第二百三十二条，并自施行日重新起算十五日。同样是未及时清算，2024年7月1日前的案件可能追究有限责任公司股东的责任，之后的案件原则上应当审查董事是否履行了组织清算义务。

二、清算责任的主要类型与构成要件

清算责任大致可分为三种。

第一种是未及时组织清算造成的赔偿责任。

新《公司法》第二百三十二条第三款规定，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。旧法时期，旧《公司法司法解释（二）》第十八条又区分了两种后果：未在法定期限内成立清算组，造成公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，在实际损失范围内赔偿；怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，以至无法清算的，对公司债务承担连带清偿责任。连带清偿责任明显更重，不能仅凭公司无财产可供执行即予认定，还应查明公司是否确已无法清算，以及未清算与该结果之间是否存在因果关系。

第二种是清算组成员违法履职的责任。

新《公司法》第二百三十八条要求清算组成员履行忠实义务和勤勉义务；怠于履职给公司造成损失的，应当赔偿；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，也应承担赔偿责任。不清理财产和账册、不登记债权、不通知已知债权人、违法分配剩余财产、在资不抵债时不申请破产，以及制作虚假清算报告，均可能构成违法履职。债权人除了证明公司债务未获清偿，还需说明具体违法行为如何妨碍了债权受偿。

第三种是恶意处置财产或者违法注销所产生的责任。

旧《公司法司法解释（二）》第十九条规定，相关股东、董事、控股股东或者实际控制人在公司解散后恶意处置公司财产，或者未经依法清算，以虚假清算报告骗取注销，给债权人造成损失的，应承担相应赔偿责任。第二十条还规定，公司未经清算即注销并导致无法清算的，债权人可以请求有限责任公司股东等对公司债务承担清偿责任；有关主体在登记时承诺对公司债务负责的，债权人也可依据该承诺主张权利。此类案件不能笼统归入““怠于清算””，而应根据财产处分、虚假材料、注销承诺等具体事实确定请求权基础和责任范围。

三、从指导案例和四个入库案例看裁判规则

指导案例9号确立了旧法下的基本立场：有限责任公司股东在公司被吊销后负有清算义务，不能只以未实际经营或者不是实际控制人为由主张免责。此后，《九民纪要》第十四条、第十五条对责任边界作了进一步说明。““怠于履行义务””要求义务人在能够履行的情况下故意拖延、拒绝履行，或者因过失导致无法清算；小股东能够证明自己未担任董事、监事，未向有关机关选派人员且从未参与经营管理的，可以证明其不存在怠于履行；能够证明未履行义务与主要财产、账册灭失之间没有因果关系的，也不承担连带清偿责任。四个入库案例在此基础上，分别处理了举证责任、清算组成员的个别过错、虚假注销和诉讼管辖问题。

王某江、车某斌诉范某波案的重点在于举证责任。涉案矿业公司被吊销后，两名股东长期未组织清算。此前，公司转让采矿权并形成510万元到期债权，却一直没有主张，该债权很可能因诉讼时效届满而丧失胜诉权。外部债权人无法接触公司账册，也难以完整还原财产流失过程。法院因此要求债权人先提出足以形成合理怀疑的证据，再由掌握公司资料的清算义务人说明资产去向、债权实现情况以及未清算与损失之间是否存在因果关系。这一处理没有免除债权人的初步举证责任，而是回应了公司资料由义务人一方控制的现实。

某银行上海分行诉李某等案表明，同一清算组内的成员未必承担相同责任。公司清算由两名股东实际控制，他们没有通知已知债权人，也没有清理公司财产，却制作清算报告办理注销。二人了解公司情况并主导清算，法院判令其承担责任。杨某只是其中一名股东的私人司机，被安排挂名进入清算组；他没有参与经营，不掌握公司资料，也缺乏独立办理清算事务的条件。现有证据又不能证明其故意拖延或者拒绝履职，法院据此判令其免责。判断个别成员是否担责，仍须考察其实际权限、信息条件和主观过错。不过，在清算报告上签字会带来较高风险，挂名本身不能成为普遍的免责理由。

王某月诉薛某亮案涉及借助““职业闭店人””逃避预付消费债务。薛某亮受让公司股权并担任法定代表人，随后以虚假清算报告办理注销。法院依据《民法典》第七十条和旧《公司法司法解释（二）》第十九条，判令其赔偿消费者尚未退还的会员卡余额。判决追究的不是其名义股东身份，而是其主动参与股权受让、虚假清算和公司注销，并借此帮助原经营者逃避债务的行为。股权转让、法定代表人变更或者简易注销，都不能切断行为人与债权损失之间的联系。

重庆某云数字科技股份有限公司诉秦某琼等案处理的是管辖问题。债权人请求股东赔偿公司未经依法清算即注销所造成的损失，属于清算责任纠纷，而不是申请法院组织清算的非讼案件。清算责任纠纷具有侵权责任性质，原则上由侵权行为地或者被告住所地法院管辖。该案进一步认为，债权人的财产减损通常发生并显现于其住所地，该地可以认定为侵权结果发生地。需要注意的是，这一规则以清算侵权为前提，不能据此把普通合同债权纠纷一概归入债权人住所地法院。

四、诉讼中的审查顺序与举证重点

债权人提起清算责任诉讼，首先应当证明基础债权真实存在且尚未受偿，生效裁判、合同、结算资料和执行终本材料都是常见证据。随后要查明公司解散事由及发生日期，例如营业期限届满、股东会决议、吊销决定或者注销登记，以确定应当适用新法还是旧法。 在此基础上，还需说明被告在清算中的具体身份和行为：是董事、旧法下的股东、清算组成员、实际控制人，还是在注销登记时作出债务承诺的人。仅以“公司已经注销”为由要求个人承担全部债务，通常不足以成立。

违法行为、损害和因果关系应当落实到证据。

债权人可以从账册拒不移交、资产异常转让、应收账款超过诉讼时效、注销前后的资金流向，以及清算报告与执行调查明显矛盾等事实入手。被告则可提交曾提议清算、催告有关人员、申请强制清算、移交账册或者通知债权人的材料，证明自己已经采取合理措施；也可以证明公司在解散事由发生前已无可清算财产，债权未获清偿是经营失败或者其他原因所致。清算组成员如主张个别免责，还应说明其能否接触公司资料、是否具有决定权、是否反对虚假报告以及是否参与财产处分。至于已经签署清算报告或者注销承诺的人，仅以““没有阅读文件””为由抗辩，通常难获支持。

诉讼路径也应根据公司的实际状态选择。

公司尚未注销且仍有清算可能的，利害关系人可以申请法院指定清算组进行强制清算；公司已经注销，或者违法清算已经造成损失的，可以提起清算义务人责任或者清算组成员责任之诉；另有未缴出资、抽逃出资、人格混同或者恶意转移财产等事实的，则应分别考虑追加被执行人、出资责任诉讼或者债权人撤销权。上述请求的构成要件、责任范围和诉讼时效并不相同，不能因为最终目的都是实现债权，就在同一案件中笼统提出。

五、结语

清算责任制度意在防止公司退出时责任财产失控，并非让股东、董事或者清算组成员无条件代公司偿债。新《公司法》将董事明确为清算义务人，责任配置更接近公司治理中的实际权力。指导案例9号和四个入库案例也表明， 裁判关注的重点已经不只是当事人的名义身份，而是其是否有权并有条件启动清算，是否掌握公司财产和账册，是否实施或者放任违法清算，以及该行为究竟给债权人造成了多大损失。 把这些事实查清，才能在保护债权人与防止个人责任泛化之间取得适当平衡。

律师提示

本文仅供参考，具体案件请结合实际情况咨询专业律师。

参考资料

1. 《中华人民共和国民法典》第七十条、第七十一条。
2. 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百二十九条至第二百三十九条，自2024年7月1日起施行。
3. 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第六条。
4. 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2020年修正）第十一条、第十八条至第二十条。
5. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十四条、第十五条。
6. 人民法院案例库：王某江、车某斌诉范某波股东损害公司债权人利益责任纠纷案，入库编号2023-08-2-277-003。
7. 人民法院案例库：某银行股份有限公司上海分行诉李某等清算责任纠纷案，入库编号2024-08-2-284-001。
8. 人民法院案例库：重庆某云数字科技股份有限公司诉秦某琼等清算责任纠纷案，入库编号2026-01-2-284-001-316-001。
9. 指导案例9号：上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案。
10. 人民法院案例库：王某月诉薛某亮清算责任纠纷案，入库编号2025-08-2-284-001。

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常见问题

公司注销后，债权人还能向股东追债吗？

可以，但要看具体情形：注销时作出承担未了债务书面承诺的、未经清算即注销导致无法清算的、清算中恶意处置财产或提交虚假报告的、股东有未缴出资或抽逃出资的，都可依法追责；经合法清算注销的则不能一概追股东。

新《公司法》下，公司不清算谁担责？

2024年7月1日起董事是清算义务人，未及时履行清算义务给公司或债权人造成损失的应承担赔偿责任；解散事由发生在新法施行前的，仍按旧法及旧司法解释处理，可能追究有限责任公司股东的责任。

股东没参与经营，也要对公司债务承担连带责任吗？

不一定。按九民纪要，小股东能证明自己未担任董事监事、未选派人员且从未参与经营管理的，或能证明未清算与主要财产账册灭失没有因果关系的，不承担连带清偿责任。

挂名清算组成员会不会担责？

看实际权限与过错。参考案例中未参与经营、不掌握公司资料、无独立履职条件的挂名人员被判免责；但在清算报告上签字风险很高，仅以没有阅读文件为由抗辩通常难获支持。

清算责任纠纷该向哪个法院起诉？

属于侵权性质的纠纷，原则上由侵权行为地或被告住所地法院管辖；参考案例认为债权人财产减损发生并显现于其住所地的，该地可以认定为侵权结果发生地。