保障小股东权益之二：股份有限公司股东知情权应如何实现？

在上一期《保障小股东权益：新《公司法》下小股东如何实现知情权？》中，笔者通过新旧公司法条文对比、法院裁判最新案例等分析详尽剖析了有限责任公司股东如何有效行使知情权的策略与路径。在本期文章，我们将视线延伸至公司组织形式的另一种形态——股份有限公司。与有限责任公司一致，知情权同样是股份有限公司股东行使其股东权利的基础，尤其是对于持股比例低的小股东而言，在公司真实经营情况、财务状况不明晰的前提下，可以通过行使股东知情权的方式了解公司相关情况，从而达到参与公司决策的目的。

因此，继上一期的讨论后，本文将就新《公司法》实施后股份有限公司股东知情权的变化要点进行深入分析，以期为股份有限公司股东提供详尽的行权指引。

一、条文新旧对比

从新旧法的条文对比中不难看出，新《公司法》主要从以下四个方面加强股东知情权的保护：

1. 新增股份有限公司股东的复制权

在旧《公司法》中法律仅仅规定了股份有限公司股东的查阅权，在实践上一般也会认为股份有限公司股东不享有复制相关材料的权利。在本次修法中，明确肯定了股份有限公司股东的复制权，是对股份有限公司股东知情权的有力保障。但股东需要注意，并不是与公司经营有关的所有文件都可以查阅、复制，仅法律规定的文件（即包括公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告）可以查阅、复制。

2. 赋予部分股东查阅会计账簿、会计凭证的权利

在上一期文章中，笔者简要分析了会计账簿、会计凭证在反映公司经营状况上的重要作用。本次修法赋予了部分股东查阅会计账簿、会计凭证的权利，假如您是连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东即可以查阅会计账簿、会计凭证。

与此同时，新法修订也充分尊重公司的意思自治，假如公司章程降低对于查账股东的限制，应当依据公司章程行事。

3. 增加股东知情权的穿透制度

与有限责任公司一致，股份有限公司股东对全资子公司享有知情权，这是股东知情权的穿透行使，从公司的知情权到全资子公司的知情权，是对股东知情权的扩大保护。

4. 明确上市公司股东查账指引

在上述条文第四款中明确规定，上市公司股东查阅、复制相关材料应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。但笔者认为，该条款并未取消上市公司股东查阅、复制相关材料的权利，作为股民也能主动行使股东知情权，有利于股民对上市公司的监督，以减少虚假信息披露的情况。

二、股东行权指引

随着新法的颁布，股份有限公司股东行使知情权的路径更加清晰明确。结合最新的法律规定和我们团队丰富的实务经验，我们建议股东在行使知情权时，特别关注以下三个关键要点：

1. 注意行使知情权的程序

依据新《公司法》相关规定，股份有限公司股东查阅公司会计账簿、会计凭证需要提交书面申请并说明查账目的。对于其他材料，目前并没有规定股东查阅、复制的具体程序，但根据相关判例及本团队实战经验，我们仍然建议股东行使知情权时需向公司提交书面申请，写明查阅、复制资料的具体名称、类型、查阅时间及查阅目的等信息。

2. 聘请专业机构人员查阅、复制资料

新《公司法》规定，股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制相关资料。由于会计账簿、会计凭证等文件具有极强的专业性，公司经营风险也往往隐藏于这些文件当中，我们建议委托专业机构协助行使知情权，更有利于股东全面掌握公司经营状况，了解经营风险。

3. 查阅、复制信息后遵从保密义务

在《公司法解释（四）》中股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。股东在行使知情权时应当遵从保密义务，否则将面临赔偿责任。

4. 如若公司拒绝查阅、复制相关资料，尽快提起知情权诉讼

正如前述所言，建议查阅资料提交书面申请，方便证据留痕，同时也要保留公司拒绝查阅、复制的相关证据，方便进行诉讼。为了避免因公司运营状况不透明而可能对股东权益造成的损害，建议尽快向公司注册地的人民法院提起知情权诉讼，以确保自身的合法权益得到及时保护。

如有需要，可联系本团队负责人

孔云飞律师 13600079707