无论你是个人还是公司，你是否曾主动或被动地担任某公司的一人股东，退出公司后，以为从今以后与公司互不相干，可以高枕无忧，谁知突然一日家中安坐时祸从天降：公司因负债被法院强制执行，债主向法院申请追加你为被执行人，要求你清偿公司债务。
你百思不得其解：我都已经不是公司股东了，为何公司债务还会牵连到我？我该如何应对？别着急，你的“自救指南”来了！
一
有法律规定可以追加原一人股东吗？
要解决的第一个问题是：搞清楚是否有法律规定债主有权向法院要求追加原一人股东为被执行人，对被执行公司的债务承担责任。答案是：有相关法律依据，但法院实操上有所不同。
相关法律依据为《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称“《变更追加规定》”）第20条，具体规定如下：
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第二十条 作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
从上列规定看，对于负债未清、被法院强制执行的一人有限责任公司，如果公司的一人股东不能证明其财产与公司财产相互独立的，那么法院可以追加一人股东为被执行人，对公司债务承担连带责任。
但从该规定的表述上看，该规定只明文规定了一人有限责任公司的“股东”需要对公司债务承担连带责任的条件，并未明文规定“原股东”，那么曾担任公司一人股东的“原股东”是否也需要对公司未清偿的债务承担连带责任呢？
二
法院会追加原一人股东吗？
现实情况中，对于追加原一人股东案件的处理，不同法院有不同观点，不同案例有不同结果。有的法院认为可以追加原一人股东为被执行人，对公司债务承担连带责任；有的法院则认为不能追加。接下来我们看看实践中法院会如何处理这类案件。
1. 不同意追加的观点
法院不同意追加原一人股东为被执行人的观点，有多种理由支持。例如，从严格遵循法律明文规定的角度考虑。具体而言，《变更追加规定》第20条明文规定的股东范围仅系一人公司的现“股东”，并未规定“原股东”，不能将该规定中的股东范围扩展至原股东，因此不能根据该规定追加一人公司的“原股东”为被执行人。
例如，在上海市第二中级人民法院处理的（2021）沪02民终47号案上海市闸北区家胜综合商店与孔东升申请执行人执行异议之诉案件中，法院即持该观点。该案判决原文如下：
本院认为，……本案系上诉人因申请变更、追加被执行人而引起的执行异议之诉，应按照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》进行审理。鉴于在强制执行程序中追加被执行人系对执行依据主文未明确的义务履行主体的扩张，故应严格依照法律、司法解释的规定进行。上述司法解释第二十条规定的被追加主体是作为被执行人的一人有限责任公司的股东，上诉人将该条款规定的股东范围扩展至原股东，并据此要求追加孔东升为被执行人，本院难以采信，上诉人可另行通过法律途径解决。……
2. 同意追加的观点
法院同意追加原一人股东为被执行人的观点，也有多种理由支持。例如，考虑公司债务的形成时间、原一人股东转让股权的行为有无逃避执行之嫌等因素。具体而言，如果公司债务是在原一人股东担任公司股东期间形成、原一人股东转让股权是为了逃避执行等，那么即使该股东是公司的“原股东”，也可以追加该“原股东”为被执行人，对公司债务承担连带责任。
例如，在北京市高级人民法院处理的（2021）京民终218号案田媛媛等与北京助鹏程信息咨询有限公司申请执行人执行异议之诉案件中，法院即持该观点。该案判决原文如下：
一审法院认为，……《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”本案中，助鹏程公司与东西草堂公司之间的案涉合同关系形成于2012年10月25日，仲裁裁决于2018年12月25日作出。根据以上时间可以看出，在助鹏程公司与东西草堂公司之间的案涉债务形成时，东西草堂公司为一人有限责任公司，田媛媛为公司唯一股东。在仲裁裁决确认东西草堂公司对助鹏程公司所负债务后，田媛媛再将其所持股权转让、并将公司类型由一人有限公司变更为非一人有限公司，有逃避执行之嫌，不能因此免除其作为东西草堂公司唯一股东期间应承担的法律责任。田媛媛关于东西草堂公司在执行阶段已非一人有限责任公司故其无需承担责任的抗辩意见，缺乏依据，一审法院不予采纳。……
二审法院认为，……本案中，助鹏程公司与东西草堂公司之间的《建设工程施工合同》关系形成于2012年10月25日，仲裁裁决于2018年12月25日作出。根据以上时间可以看出，在助鹏程公司与东西草堂公司之间的案涉债务形成时，东西草堂公司为一人有限责任公司，田媛媛为公司唯一股东。在仲裁裁决确认东西草堂公司对助鹏程公司所负的债务后，田媛媛才将其所持股权转让，并将公司类型由一人有限责任公司变更为非一人有限责任公司。法律并未对股东持股的时间做出限制，因此不能免除田媛媛作为东西草堂公司唯一股东期间应承担的法律责任。在东西草堂公司的财产不足以清偿债务时，作为该公司曾经的股东，田媛媛必须举证证明其在作为股东期间公司与个人账目清晰、不存在混同，方可免责。……
三
原一人股东的自救策略：两个重点
从上文可以看到，对于法院能否依据《变更追加规定》第20条追加原一人股东为被执行人的问题，在对该条规定的规制对象是否包括“原股东”的理解以及判断是否追加的考虑因素上，法院有不同观点。鉴于此，原一人股东的第一个自救重点，应是如何充分论证有利于自己一方的法律观点，以及如何结合自身情况，准备充分的证据证明自身情况不符合追加考虑因素，让法院能够信服和采纳。
另外，需要注意到，从《变更追加规定》第20条规定中也可以看到，如果要追加原一人股东为被执行人，还要满足另一个条件，也就是“股东不能证明公司财产独立于自己的财产”。鉴于此，原一人股东的第二个自救重点，应是如何证明自己的财产与公司的财产相互独立，没有混同。
为了证明股东自己的财产与公司的财产相互独立，需要向法院提交充分的证据，而不是简简单单地交一份情况说明、一份会计报告等材料就可以的。如果法院认为原一人股东提交的证据不足以证明股东的财产与公司的财产相互独立，那么法院还是可以追加原一人股东的。对于提交哪些证据才能证明股东和公司之间财产独立，例如，可以提交原一人股东和公司的年度财务审计报告，以及其他能够证明股东和公司之间财产独立的相关材料。同时，如果相关证据存在瑕疵，还要考虑如何予以补正和证明。
总体而言，从笔者的办案经验以及司法实践来看，如何组织充分的证据、准备充分的法律意见和相应依据，并及时、充分地与法院沟通，与案件处理结果密切相关，应予重点关注。
