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商业现状：
小股东被压制怎么办？
在商业领域的运作法则中，普遍遵循着一项基本原则——“资本多数决”，该原则确立了企业运营的核心机制：股东的出资比例直接与其在公司决策中的影响力成正比。这意味着通常情况下，控股股东将拥有更为显著的话语权，能够左右公司的决策走向；相应地，小股东在参与公司决策的过程中可能会面临被忽视的情形。
实际上，控股股东甚至会借助其优势地位侵害小股东的合法权益。在实际操作中，常见的现象包括：剥夺小股东的知情权、公司盈利不对小股东分红、转让主要经营项目、操控公司进行不公平交易等。
那么当面对大股东的压制时，小股东真的没有办法了吗？
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反压制指南：
小股东可以强制公司回购股权！
当遇到大股东侵害小股东权益时，小股东并非无计可施。除了做好事前预防工作外，新修订的《公司法》借鉴了外国关于股东压制的规则，为小股东维权——小股东若遇到大股东滥用权利的情形，可以向人民法院提起诉讼，请求公司收购其持有的股份。
在新修订的《公司法》实施后，已经有小股东利用新路径进行维权。通过分析相关案例，团队注意到在处理此类案件时，法院会特别关注法律的适用、滥用股东权利的判定、以及严重损害公司或其他股东利益的认定等关键点（具体认定细则可见文章第三部分详细解读）综合上述分析，小股东维权应留意以下几点：
1. 事先应该尽量协商完善公司章程，对利润分配规则、经营参与规则、关联交易规则等做好约定，从事前防护角度保障自身权益；
2. 在公司运营过程中，应注意证据留痕（包括但不限于会计账簿等财务资料、股东会决议等决策记录），此类证据在证明大股东严重损害公司利益、合理价格认定等方面有着重要作用。
更为重要的是，小股东应根据实际情况，确保相关证据得到妥善记录；如有需要可以联系本文作者（孔云飞律师，13600079707，微信同号）进行深入探讨。
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详细解读
1.法律适用的确定
依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条，规定即使有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的事实发生在新《公司法》施行之前，其他股东也可以依据新《公司法》第八十九条第三款规定请求公司按照合理价格收购其股权。
2.控股股东的认定
根据新《公司法》第二百六十五条第二款规定，控股股东的认定主要有以下两种情形。
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情形1 |
情形2 |
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出资额或股本总额超过50%的股东 |
出资额或者持有股份的比例低于50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 |
3.滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益的认定
目前主流观点认为，滥用股东权利应当结合新《公司法》第二十一条规定进行认定。依据《九民纪要》第10条、第11条和第12条的对滥用行为的细化规定，滥用股东权利的行为模式有以下三种：人格混同、过度支配与控制、资本显著不足，详情可回看《“揭开法人面纱”——股东最应注意的穿透条款？》
而关于严重损害公司或其他股东利益的认定，不仅仅指股东的股权，还包含其他股东的期待利益，包括但不限于经营管理期待利益与分红期待利益，决策权、经营权、监督权等多项权利复合的利益。
4.合理价格的认定
无论是修订前亦或是修订后的公司法，关于收购股份的合理价格均没有明确的规定。依照团队办案经验及最高院相关裁判规则，一般存在以下几种处理方式：（1）当事人之间协商确定；（2）以退股时公司的净资产确定；（3）以资产评估结果确定合理价格。在实务中，资产评估是最常用的认定手段，但资产评估需要提供大量财务证据进行支撑，若未能对此举证可能会导致不利后果。
5.回购后果
依据新《公司法》第八十九条第四款的规定，公司回购股权后应当在六个月内依法转让或者注销。
如有相关需要或咨询，可联系：
孔云飞主任 13600079707
叶竹钟律师 18059568787
李晓怡律师 18819477389
黄思颖律师 13822245607
