在（2022）最高法民申802号裁定书中，最高法明确了一项重要的裁判要旨：虽非一人公司，担任法定代表人的股东不能证实与公司财产相互独立，亦应对公司相关债务承担连带责任。
（图源：中国裁判文书网（2022）最高法民申802号裁定）
此项裁判要旨的实质内涵即人们常说的“公司法人人格否认”或“揭开法人面纱”制度，在2023年新修订的《公司法》施行后，该项制度也被称为“对股东最具杀伤力”的条款。下文将从股东视角出发，详细介绍“揭开法人面纱”制度并结合本团队实战经验提出相关经营建议。
一、什么是“揭开法人面纱”？
“揭开法人面纱”制度，起源于英美法系，是指当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任时，在特定的法律关系中否定公司法人独立地位及股东责任，规定股东在特定情况下需要对公司债务承担连带责任的规则，从而保障债权人的一种法律制度。
诚然，在之前数次修订的《公司法》中即已经有了“揭开法人面纱”制度，但2023年新修订的《公司法》在吸纳旧法规定的同时，也吸收了相关最高法的裁判规则，新增加横向穿透条款。新法的完善强化了对债权人的保护，也加重了对股东逃避债务、损害债权人利益行为的打击。因此，对于公司股东而言，需要特别注意相关规定，如果不注意投资公司的经营状况，存在滥用公司法人独立资格和股东有限责任的行为，股东则需要与公司承担连带责任。
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《公司法（2018年修订）》 |
《公司法（2023年修订）》 |
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第二十条： 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
第二十三条： 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 |
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第六十四条： 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 |
二、纵向穿透
《新公司法》第二十三条第一款规定了纵向穿透规则，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下文称“九民纪要”）第10—12条中列举了公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的三种具体情形，分别为人格混同、过度支配与控制及资本显著不足。其中人格混同是实务中最常遇见的情形，法院会依据《九民纪要》规定，从公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分进行判断，也会从公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同等方面辅助判断。
简而言之，根据《九民纪要》的指引，如若股东与公司存在人格混同、股东过度支配与控制公司或是公司资本显著不足的情况，法院均可认定为股东滥用公司法人独立地位，即需要对公司的债务承担连带责任。
三、横向穿透
此条款为本次新法修订的新增内容。《公司法（2023年修订）》第二十三条第二款规定了横向穿透规则，“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”
此条款的具体适用情况可参考2013年最高人民法院发布15号指导案例——徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限公司等买卖合同纠纷案，最高法裁判从涉案三公司人员混同、业务混同、财务混同三个角度论述三个公司之间表征人格的因素高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，三公司相互之间需要对债务承担连带责任。
四、一人有限责任公司的举证责任倒置
在一般的民商事诉讼中，通常遵循“谁主张，谁举证”的举证规则。鉴于部分公司在运营中存在不规范现象，尤其是一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）股东与公司财产界限模糊、频繁混同的问题尤为突出，因此《公司法（2023年修订）》吸收旧法相关规定，在第二十三条第三款中规定了一人公司举证责任倒置的情形，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
换言之，假设股东个人出资创办一人公司，但公司因故涉诉并面临债权人依据此条款提出的连带债务主张，股东则必须积极举证股东就需要证明公司的财产独立于其个人财产。
五、股东经营建议
（一）合理投资，合法经营
股东投资前要树立公司财产与个人财产相分离的意识，在投资中应该注意投资公司之间的关系，避免公司财产与股东财产混同、避免公司业务和股东业务混同、避免公司员工与股东员工混同，特别是要避免财务人员混同、公司住所与股东住所混同。切勿“一套人马，两个门牌”，否则股东将在未来将面临严峻挑战，公司独立人格也面临被否认的巨大风险。
同时积极行使作为股东的知情权、表决权等，这有助于股东更好地监督公司经营，防范经营风险，从而保障自身权益。
（二）谨慎与公司资金往来
《九民纪要》中规定了以下五种过度支配公司的情形，其中股东需特别注意其中利益输送的情形，注意与公司之间的资金往来是否为真实交易、是否按照章程或相应的合同行事。避免股东非法获取资金的可能性，避免被法院认定为利益输送情形。
（三） 注意资本数额，避免资本显著不足
公司在经营时虽然可以“以小博大”，但其投入的资本应当与经营所将面临的风险相匹配，避免将经营风险转移至债权人一方。如在（2019）鄂06民终2802号案件中法院认定涉案公司从事汽车及配件销售等业务，实缴出资却只有15万元，属于利用较少资本从事力所不及的经营，继而认定其资本显著不足。
（四）谨慎设立一人公司，做好财务管理
在《新公司法》中第二十三条规定了一人公司的举证责任倒置规则，这无疑是对一人公司的股东提出了更高的要求。因此，各位股东应当谨慎设立一人公司，如果已经设立一人公司，则需要做好对应的财务管理，尽量保存好应提交完整、连续的会计年度审计报告或者股东与公司往来专项审计报告，以防应诉时有举证不力的后果。
特别要注意的是，根据最高人民法院（2019）最高法民再372号民事判决书的观点，如果公司的注册资本来源于夫妻共同财产，且全部股权属于夫妻婚后取得的财产，则公司的全部股权实质来源于同一个财产权，并为一个所有权共同享有和支配，因此股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，此类“夫妻公司”与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，可以认定“夫妻公司”是实质意义上的一人有限责任公司，因此，如果是夫妻双方作为股东的公司，也应当做好相应的财务管理，避免被认定为一人有限责任公司。