一、 问题的提出
《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第13条第2款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，即公司不能清偿对外债务，公司股东又未履行或者未全面履行出资义务的，公司的债权人可以请求股东在其未出资本息范围内，对债权人承担清偿责任，实务中亦常见对该规定的实践。则，在公司股东已在其未出资的本息范围内全部或部分地承担了上述清偿责任后，公司的债权人就公司的其他债务又请求该股东承担上述责任的，该股东应如何应对？该股东的救济路径是怎样的？
对于此情形，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第13条第2款在上列规定之后，亦有相应规定：“未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”，但在具体实务中，法院如何认定和处理？特别是相应的司法程序如何运作？本文结合司法裁判现状和笔者的办案经验，简要分析如下。
二、 能否在执行阶段扣除股东已就公司债务承担的清偿责任？
诉讼中涉及公司股东对公司债务承担清偿责任的，主要有下述从执行阶段开端的情形：公司因对外负债被债权人起诉，经法院审判后，因公司未履行生效裁判文书确定的公司应向债权人承担的金钱给付义务，债权人遂向法院申请对公司予以强制执行，之后因公司经强制执行仍未能完全清偿所负债务，债权人遂于执行程序中申请追加公司股东为被执行人，要求该股东在其未出资本息范围内对公司债务承担清偿责任。
在此情形下，如果被申请追加的股东曾因公司的其他债务，于另案中已在其未出资本息范围内，全部或部分地对公司该其他债务不能清偿的部分承担清偿责任的，则对于该执行案件，该股东的救济路径是怎样的？法院是否会直接扣除该股东已就公司债务承担的清偿责任？如果可予扣除，该股东应如何提出相关主张？相应的诉讼程序具体是怎样的？
从目前司法裁判看，如本案中被申请追加的股东曾在另案中因公司其他债务，已在其未出资本息范围内全部或部分承担了清偿责任，则在本案执行过程中，法院能否直接扣除该股东已承担的清偿责任，实务中有不同的处理方式。有法院认为可在执行阶段直接扣除股东已就公司债务承担的清偿责任，也有法院持相反观点。
（一） 可以在执行阶段直接扣除股东已就公司债务承担的清偿责任
法院认为可予在执行阶段直接扣除股东已就公司债务承担的清偿责任的法律依据，主要为《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第13条第2款、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第26条规定。具体如下：
《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第二十六条 被申请人在应承担责任范围内已承担相应责任的，人民法院不得责令其重复承担责任。
以近五年各地部分案例为例。在下列案例中，因被申请追加的股东曾在另案中对公司的其他债务实际承担了清偿责任，故法院在执行阶段对股东已承担的责任予以扣除。可予注意的是，可扣除股东已承担责任的情形，应系以该股东已实际承担责任为前提，如仅有另案生效判决确定股东应就公司另案债务承担清偿责任，但股东并未实际履行或未被实际强制执行的，仍不予扣除。对于股东已在另案中在其未出资的本息范围内承担全部清偿责任的情形，法院直接驳回债权人追加该股东为被执行人的请求；如已对该股东采取强制执行措施的，则停止对该股东的执行，解除全部执行措施，或撤销对该股东的执行。
另外，从上列案例中可看出，如股东拟于执行阶段主张扣除其已就公司其他债务承担的清偿责任的，相应的救济路径为“对执行行为提出异议——复议”，主要法律依据为《中华人民共和国民事诉讼法》第236条。具体如下：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十六条 当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出书面异议。当事人、利害关系人提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定撤销或者改正；理由不成立的，裁定驳回。当事人、利害关系人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议。
（二） 不应在执行阶段直接扣除股东已就公司债务承担的清偿责任
法院认为不应在执行阶段直接扣除股东已就公司其他债务承担的清偿责任的法律依据，主要为《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第7条第3款规定。具体如下：
《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定（2020修正）》
第七条 当事人、利害关系人认为执行过程中或者执行保全、先予执行裁定过程中的下列行为违法提出异议的，人民法院应当依照民事诉讼法第二百二十五条规定进行审查：
（一）查封、扣押、冻结、拍卖、变卖、以物抵债、暂缓执行、中止执行、终结执行等执行措施；
（二）执行的期间、顺序等应当遵守的法定程序；
（三）人民法院作出的侵害当事人、利害关系人合法权益的其他行为。
被执行人以债权消灭、丧失强制执行效力等执行依据生效之后的实体事由提出排除执行异议的，人民法院应当参照民事诉讼法第二百二十五条规定进行审查。
除本规定第十九条规定的情形外，被执行人以执行依据生效之前的实体事由提出排除执行异议的，人民法院应当告知其依法申请再审或者通过其他程序解决。
第十九条 当事人互负到期债务，被执行人请求抵销，请求抵销的债务符合下列情形的，除依照法律规定或者按照债务性质不得抵销的以外，人民法院应予支持：
（一）已经生效法律文书确定或者经申请执行人认可；
（二）与被执行人所负债务的标的物种类、品质相同。
以近五年各地部分案例为例。可以看到，有法院在处理涉及股东是否已就公司其他债务承担责任及在本案中是否处理时，会以执行依据生效的时间点作为分割点，区分在此之前与在此之后的事实情况予以处理。对于在执行依据生效之前已就公司其他债务承担了清偿责任的情形，本质上系基于执行依据生效之前的实体事由对执行依据的内容提出异议，依法不属于执行异议程序的审查范围，应通过申请再审或其他法定程序予以解决；而对于在执行依据生效之后对公司其他债务承担了清偿责任的情形，如股东可提供充分的证据证明其已承担相应责任的事实，则仍有可予扣除其已承担责任的可能。由此，法院在执行阶段中不予扣除股东已就公司债务承担的清偿责任，更多的系针对股东在执行依据生效之前已就公司其他债务承担了相应责任的情形。
三、 能否在审判阶段扣除股东已就公司债务承担的清偿责任？
在审判阶段中的案件涉及是否扣除公司股东已就公司债务承担的清偿责任的情形，主要分为两类：一类是在涉公司债务的执行阶段，公司债权人申请追加股东为被执行人，一方当事人不服执行法院的处理结果，进而提起执行异议之诉，亦即从上述执行阶段延伸至另诉案件；另一类是在如合同、侵权等不直接涉及执行问题的诉讼中，与公司发生纠纷的一方对公司提起诉讼时，一并诉请公司股东就公司债务承担相应责任的案件。对于在该些案件的审判程序中能否直接扣除股东已就公司债务承担的清偿责任，目前司法裁判亦有不同意见。
（一） 可以在审判阶段直接扣除股东已就公司债务承担的清偿责任
法院认为可予在审判阶段直接扣除股东已就公司债务承担的清偿责任的法律依据，与上述可予在执行阶段直接扣除的情形的主要依据相同，均为《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第13条第2款规定，在此不予赘述。以近五年各地部分案例为例。
（二） 不应在审判阶段直接扣除股东已就公司债务承担的清偿责任
以近五年各地部分案例为例。其中，法院认定不予扣除的情形，主要有因股东未能举证证明其曾就公司债务实际承担了清偿责任，但同时亦认为股东对公司的其他债权人实际承担过相应责任的，可依法予以扣除，即如果股东能提供充分证据证明其曾实际承担相应责任的，仍有扣除的可能。另外，可予注意的是，有法院虽然认为执行异议之诉的审查范围仅限于是否应追加股东为公司债务执行案件的被执行人，不处理股东是否曾对公司其他债权人承担相应责任之事宜，但同时也指出股东可在执行程序中要求予以相应抵扣，即认为对股东的救济可于执行程序中解决。在笔者经办的案件中，也遇到有的法院持此观点，认为股东是否已对公司其他债务承担相应责任与执行异议之诉无关联性，对此不予处理。
四、 结语
关于公司股东曾因公司债务在其未出资本息范围内全部或部分地承担了清偿责任，之后又因公司另案债务涉诉的救济途径，从目前的司法裁判上看并不统一。律师在经办该类案件时，可从所代理的一方当事人的切身利益出发，制定妥当的策略和方案。
行文至此，想起曾在一篇旧文里写过的一段话：在民事执行中（含执行异议之诉等与执行有关的案件及其他事务），一些案件可以争取的空间以及律师发挥作用的空间还是挺大的，况且法院采取强制执行措施是会对当事人的经济情况和日常生活产生直接、切身的影响的。律师更多的可能不是去感叹无用武之地，而是踏实地去研究和挖掘可以发挥职业价值以及为当事人争取合法权益的可能性。此次亦以此结文吧。